ayx爱游戏国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任科顺股份本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，刘怡平、强强作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。

　　保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相同的含义。

　　国泰君安认为本次发行的可转债符合上市条件，现将有关情况报告如下： 一、发行人概况

　　公司的防水产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类 100多个品种，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。

　　发行人的产品或服务既可用于工业建筑、民用建筑的防水，也可满足高铁、 地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利工程等公共设施和其他基础设 施建设工程的防水需求。 经过二十年的发展，公司在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，防水产 品及解决方案广泛应用于水立方、南京奥体中心、深圳平安金融中心、中央电视 台新台址等国家和城市标志性建筑、市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种 工程等领域。公司目前已与多家知名房企确定了战略合作关系并成为其重要供应 商。 公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行业综合实力前三强企业，2013年至2023年连续11年在中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评选的中国房地产开发企业 500强首选供应商（防水材料类）中排名第二，截至2023年3月31日，公司参与编制国家、地方或行业标准等文件超过 60项。

　　发行人为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发机构和省级研发中心、省级工程中心，截至2023年3月31日公司已取得防水领域专利超过 400项。“CKS科顺”、“APF”商标被认定为广东省著名商标，高分子防水涂料产品被认定为广东省名牌产品。近期，公司已成功研发了在地下工程具有广泛应用前景的 APF-C高分子自粘胶膜防水卷材和一次防水体系等创新性产品，同时在传统自粘沥青基防水卷材领域不断进行技术优化，形成了较为完整的产品体系。

　　发行人子公司丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案。丰泽股份的主要产品为减隔震产品和止排水产品，分为支座类产品、桥梁伸缩装置和止水带及防落梁装置等类别。

　　丰泽股份是国家级高新技术企业，具备较强的独立研发能力和生产能力，已取得了城轨装备认证证书等，基础建设相关资质齐全，并同时拥有支座、伸缩装置、止水带三类产品中铁检验认证中心有限公司 CRCC认证。由于铁路高端制造行业门槛较高，丰泽股份竞争优势明显。

　　公司的防水产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类 100多个品种。公司的防水材料主要产品情况如下：

　　发行人子公司丰泽股份的主要产品为减隔震产品和止排水产品，分为支座类产品、桥梁伸缩装置和止水带及防落梁装置等类别，公司的建筑减隔震及止排水主要产品情况如下：

　　公司技术研发主要集中在防水材料的生产、应用领域，相关技术主要来自于原始创新，具体如下：

　　防水卷材表面复合反射紫 外线功能层，可以阻止高 能量太阳紫外线和其他有 害气体的侵蚀，抑制沥青 有毒气体在高温下的挥 发，提高产品的使用寿命

　　防水卷材复合高分子片材 层、反应型复合胶层和防 粘隔离膜层，在施工中能 够与现浇的混凝土基体发 生化学偶联并固化，从根 本上杜绝“窜水”现象， 此外还具有高强度、高韧 性、耐老化和使用寿命长 等优点

　　水性非固化橡胶沥青防水 涂料具有热熔型非固化涂 料的蠕变性、耐高低温性， 绿色环保。可刮涂或喷涂 施工，对基层和环境条件 要求较低，防水层具有不 窜水和适应基层开裂变形 的能力。该产品可复合卷 材，加强防水效果，施工 效率高

　　本材料可采取湿铺工艺， 在现场不需火烤施工，无 安全隐患；改性沥青自粘 胶可与后浇的混凝土粘结 牢固，有效防止接面窜水； 对基面要求不高，无明水 即可施工，特别适合雨季 且赶工期的项目；卷材拉 伸强度高，施工简便

　　采用化学阻根剂避免环境 污染。生产采用对辊涂盖 工艺，保证涂盖厚度均匀， 胎基处于偏胎位置。采用 高流动性材料和弹性体 （SBS）复配，具有较高 的耐热度，又可降低配料 难度

　　采用脂肪族异氰酸酯为主 要成膜物，同时利用后扩 链技术，有效保证涂膜物 化性能优异，具有长期耐 候性能，使用寿命长，耐 久性好。与广泛色浆相容， 同时具有防水和装饰功能

　　具有预铺功能，通过改性 沥青自粘胶面的矿砂与后 浇的混凝土粘结牢固，可 有效防止接面窜水；卷材 具有超强耐紫外老化特 性，拉伸强度高，防水性 能好，施工简便

　　具有预铺功能，通过高分 子片才表面的矿砂与后浇 的混凝土牢固粘结，可有 效防止接面窜水；卷材具 有超强耐紫外老化特性， 拉伸强度高，防水性能好， 施工简便；卷材具有优异 的耐盐碱、抗氯离子侵蚀 能力；在常见的无机、有 机酸、碱、盐、有机溶剂 及微生物环境下 HDPE均 能保持良好的化学稳定 性，使用寿命长

　　采用新型非沥青基原材料 为主体，卷材包括非沥青 基胶层和防粘隔离膜层， 具有颜色可调性、耐热氧 老化特性、具有超强粘接 强度。在施工中可与现浇 的混凝土基体发生化学偶 联并固化，从根本上杜绝 “窜水”现象

　　利用石墨烯优异的物化特 性，延长涂膜透水路径， 使涂膜具有双倍的抗渗能 力，不透水性可达 0.6MPa，120min，承压能 力强。以异氰酸酯为主要 成膜物，提升涂层抗水性 能，并赋予涂层优异的耐 候性抗老化性能

　　精选原材料，采用后扩链 技术使涂层固化。反应过 程中不产生气体，避免传 统材料固化时产生气体使 涂膜产生鼓泡的问题。产 品具有远低于标准的 VOC，符合环境标志产品 限值，更适用于通风性差 的区域施工

　　通过精选原材料、配方调 整及改性升级，使产品具 有流变性，在立面施工时

　　具有自交联反应基团，在 固化成膜同时，高分子成 膜物可形成三维网络，具 有优秀抗水压、耐酸碱性 能。施工便捷，适合机械 喷涂施工

　　具备非固化涂料高固体 份、高蠕变性能和卷材产 品较好的力学性能、耐高 低温性，且具有自愈性

　　设备性能稳定，设计先进， 轻便易用，可广泛用于单 双组分聚氨酯、抗流挂等 特殊性能的聚氨酯的喷涂 施工。可实现无气喷涂施 工，提高施工效率，降低 施工成本，提升施工质量， 减少防水施工中的人工操 作。设备具有清洗成本低， 加热速度快、体积小、重 量轻的优势

　　TPO卷材配方中无溶剂和 有害助剂，在生产、贮存、 运输、施工过程中无有害 物散出，对环境无污染； 拉伸强度高、延伸率大、 抗冲击、抗撕裂、抗化学 介质腐蚀、尺寸稳定；安 装便捷，耐候性、耐久性 极佳，使用寿命较长

　　施工简便，整体无缝，具 有优异弹性性能及良好防 水性能，可解决金属屋面 渗漏问题；可长效高反射 太阳热，降低金属屋面温 度，提高建筑节能效率； 具备优异的耐久、耐候性 能；与金属基材附着力良 好；采用水性工艺配方， 绿色环保

　　截至2023年3月末，公司共有员工合计4,275人，其中研发技术人员506人，占公司员工总数 11.84%。公司研发技术人员在防水材料研发、生产、防水施工领域以及建筑减隔震领域具有较强的专业水平和丰富的行业经验，为公司从事防水行业及建筑减隔震行业的研发和生产奠定了坚实的基础。

　　随着公司经营规模的提升及研发激励机制的逐步完善，公司研发技术团队规模逐步扩大，且有效降低了公司核心技术人员流失风险，已形成一支技术力量雄报告期内，公司研发技术团队稳定，核心技术人员未发生重大变动，公司不存在因核心技术人员变动而对研发及技术产生影响的情形。

　　公司技术研发主要集中在防水材料的生产、应用领域，相关技术主要来自于原始创新，深厚的技术积累为公司形成了丰富的技术研究成果，并获得了多项荣誉，凭借核心技术的应用，公司创立了“一次防水”整体解决方案，将防水保质期提升至 30年，大力推动了行业标准的提升；公司还拥有自主研发的行业内首台、国际领先的沥青卷材生产线项专利；公司担任 TC195/SC1、GD/TC137、GD/TC63和防水团标委员，参与编制国家、地方或行业标准等文件超过 60项。

　　公司“CKS科顺”“APF”商标被认定为广东省著名商标，高分子防水涂料产品被认定为广东省名牌产品，136款防水产品入选“标志产品政府采购清单”。

　　同时公司产品还通过了中国铁路认证、中交认证、中核认证、中国建材认证、中国环境标志产品认证以及欧盟 CE认证等多项认证。子公司丰泽股份同时拥有支座、伸缩装置、止水带三类产品中铁检验认证中心有限公司 CRCC认证，技术优势明显。

　　每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　2021年及 2022年，公司经营业绩及营业利润下滑主要原因系沥青等上游原材料价格大幅上涨，导致公司生产成本相应上涨，销售毛利率有所下降；以及国家调控地产行业，公司对部分出现风险迹象的地产客户计提应收款项坏账准备复杂度提升，导致公司防水卷材平均售价及防水施工业务毛利率同比下滑，公司营业毛利同比下降。

　　倘若未来宏观环境发生重大变化、房地产市场出现大幅波动、原材料价格大幅上涨或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生重大不利影响，发行人可能存在本次可转债上市当年营业利润比上年下滑 50%以上、甚至亏损的风险。

　　公司生产所需的主要原材料为石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给侧改革的影响较大。公司对沥青等大宗商品议价能力相对较弱，2020年 1月至5月期间，受国际石油市场供应严重过剩、合约即将到期等因素影响，国际原油市场布伦特原油现货价格在 2020年 3-5月触底。2020年下半年以来，受通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及沥青价格上涨，对发行人的成本造成一定影响。2022年 6月后美联储加息导致原油、沥青等大宗商品价格已较高点有所回落。

　　报告期内公司毛利率分别为 36.94%、28.51%、21.21%和21.59%，2020年-2022年公司毛利率呈现下滑趋势，主要系原油及原材料价格上涨导致，公司毛利率与原油及原材料波动高度相关。

　　公司原材料采购价格波动传导周期较短，市场价格波动会快速传导至公司营业成本，对毛利率影响较大。相较于原材料价格波动，公司产品售价调整频率较低。因此，原材料价格快速上涨时，公司的产品售价调整较原材料价格上涨存在一定滞后性。

　　在其他因素均不发生变化的情况下，以2023年1-3月的毛利为基础，直接材料成本上升 1%时，会导致营业毛利下降约2.81%，下降金额为1,127.10万元，毛利率下降约0.61%。当直接材料成本上升35.53%时，公司毛利率将降为 0。

　　在其他因素均不发生变化的情况下，直接材料成本上升 1%时，会导致募投项目毛利率下降约 0.70%；直接材料成本上升 5%时，会导致募投项目毛利率下降约 3.40%；直接材料成本上升 10%时，会导致募投项目毛利率下降约 6.00%（具体测算请详见发行人及保荐机构回复意见），当直接材料成本上升 31.68%时，公司部分募投项目运营期总毛利额将降为 0。

　　综上所述，公司原材料价格传导存在一定滞后性，原材料价格的上涨将会导致公司经营业绩及募投项目效益的降低，若未来原油及原材料价格继续上涨，将对公司经营的稳定性及募投项目效益产生不利影响。

　　报告期内，发行人经销渠道营业收入分别为 209,541.88万元、290,361.09万元、379,656.50万元和 100,506.70万元，经销收入占比分别为 33.59%、37.37%、49.56%和53.85%。公司经销收入规模及占比逐渐提升，一方面系防水行业市场需求大且分散，通过经销模式有助于发掘商务机会，一方面系公司战略规划优化收入结构，降低政策及回款风险。

　　随着公司经销业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和分布范围将相应增加，对经销商的培训管理、组织管理以及人员管理难度也将相应增加，若公司未来对经销商的管理不能跟上销售扩张的步伐，则可能出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况；此外，若经销商怠于开拓和维护其所负责的市场区域，或不遵从公司的价格体系等行为，也将有损公司的经销网络体系和产品品牌形象，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　若因市场变化等致使重要经销商与发行人合作关系恶化或终止合作，则发行人存在丧失部分终端客户乃至区域市场的潜在风险，从而对发行人业务及财务状况造成不利影响。

　　公司将确认给予经销商的返利冲减主营业务收入，为扩大市场份额及支持经销商发展，公司对经销商销售价格低于直销客户，未来若公司需要大幅度调整对经销商的返利或销售价格政策，则可能对公司的毛利率及经营业绩造成不利影响。

　　报告期各期，公司对经销商担保上限分别为 60,000万元、60,000万元、110,000万元和 110,000万元，对单个经销商的担保额度分别为 5,000万元、5,000万元、10,000万元和10,000万元，实际担保金额分别为 47,087.44万元、55,183.17万元、62,796.75万元和49,952.87万元，2020年-2022年公司担保总上限、对单个经销商担保上限、实际担保余额呈现逐年增长趋势，公司担保风险敞口有所增长。

　　公司对经销商的担保提高了经销商的资产负债率，在行业出现下行风险时，经销商存在因资产负债率较高导致利息费用提高，影响正常经营，进而无法偿还担保借款的风险。

　　若宏观经济周期波动、行业政策重大不利变化、市场竞争加剧等不利因素对经销商的盈利能力及财务状况产生较大负面影响，公司上述担保款项可能存在代偿风险。

　　公司在 2021年 8月成立子公司科顺保理，注册资本 10,000万元均已实缴，科顺保理主要为公司供应商及经销商提供保理金融服务。

　　商业保理市场需求受国内外宏观经济环境变化、客户业务相关行业波动等多种因素的影响，若科顺保理不能有效控制保理业务的经营风险，在客户现金流及偿债能力出现问题时，将对科顺保理的业务经营产生负面影响，使科顺保理承担一定的资产损失风险。

　　为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，近年来政府及监管部门相继提出了“房住不炒”等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。2020年出台的房进而保障房地产行业的持续健康发展。上述政策从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用、控制房地产开发企业有息债务的增长等多个方面进行调控，一定程度上抑制了房地产投资过快上涨的需求，调节了房地产开发速度和规模，进而对上游防水企业的经营造成一定影响。

　　自 2022年以来为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基准利率、支持房地产平稳健康发展的金融 16条等积极信号，但考虑到房地产政策的传导具有滞后性，短期内房地产销售端仍处于筑底阶段，公司的业绩恢复尚需一定时间。若房地产政策传导及市场企稳进度不及预期，公司仍面临业绩在短期内无法快速恢复的风险，进而对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

　　虽然目前房地产行业调控政策已趋于稳定，但仍不排除部分重点城市房价继续高速上涨和部分开发企业非理性拿地可能，若政府进一步加大对房地产市场调控，可能导致部分房地产开发企业调整其经营策略，并将政策调控的不利影响传导给上游，进而对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

　　由于防水建筑材料运输半径有限、生产门槛较低等原因，我国防水行业整体处于低端产能过剩、产业集中度较低、市场竞争不规范的欠成熟阶段，呈现“大行业、小企业”的格局。随着行业转型升级加速、行业产品质量要求提高，行业内的优质企业将加速抢占市场份额，行业集中度会进一步提升，行业竞争将由当前的价格竞争逐步过渡到新产品开发、质量管控和管理创新等方面的竞争。公司若不能及时适应快速变化的市场环境、升级或研发符合行业变化的新兴技术及产品，满足下游客户快速变化的市场需求，未来将存在被竞争对手挤占市场从而造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。

　　报告期内公司经营规模不断提升，发行人流动资金需求也随之增加，应收款项的回收对发行人的持续稳健经营具有重要意义。

　　公司经销客户的应收账款回收相对较快，报告期各期末应收款项客户主要为大型央企、国企以及其他知名房地产等直销客户，报告期各期末，公司应收账款余额高于 200万元的主要房地产客户应收账款余额分别为 145,199.94万元、192,676.47万元、263,447.69万元和271,055.47万元，占公司应收账款比例分别为 52.82%、48.12%、47.44%和43.80%，占比较高且金额逐年增长；截至2023年4月末，上述主要房地产客户 2020年末应收账款的期后回款比例为88.39%；2021年末、2022年末及2023年3月末回款比例分别为36.93%、8.17%、2.64%，回款比例较前期降低；报告期各期末，公司应收账款余额高于 200万元的主要房地产客户一年以内应收账款占比分别为 80.29%、66.52%、30.38%和30.25%。

　　上述变化主要系受房地产调控政策等因素影响，客户经营及融资受限，进而导致回款速度放缓。

　　受房地产政策调控影响，公司部分房产客户出现经营困难、债券违约的情形，公司已成立由公司高管、业务、法务、财务组成的应收账款催收小组，加强项目结算和款项催收工作，控制公司回款及现金流风险。并完成了以房抵债等一系列保障回款的举措，对于上述抵债房产，公司未设置抵押，且部分房产存在抵押给第三方的情况，公司以房抵债的执行以房抵债协议后续能否顺利执行受抵债客户的配合意愿、解除抵押安排、公司资产处置小组或包销公司的处置经验、公司与供应商等其他合作方的协商情况等多方面因素影响，若上述环节出现不达预期的情形，公司的以房抵债执行将存在一定不确定性；且公司对于抵债房产的处置通常涉及与供应商/包销公司商议、达成处置意向、签署处置协议、办理处置手续、抵扣应付款/回款等，抵出时间受房产情况、地产销售景气度等因素影响，公司对抵债房产的去化需要一定时间，若抵债房产出现无法交割或去化的现象，将冲回相应应收款项；在公司处置相关房产的过程中，抵债房产价格出现下降，将导致公司无法足额收回款项；若未来房产价格大幅上升导致抵债方要求撤销此前价格相对较低的抵房协议，将提高公司以房抵债协议的执行难度，进而提高公司应收账款回收风险。

　　公司参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、业务贡献等多个维度，将主要房地产客户分为不同风险等级。根据风险管理制度对客户确定的不同风险等级，并充分参考同行业计提情况等因素，综合确定应收款项计提方法，公司已对华夏幸福、荣盛发展、佳兆业、中国奥园、阳光城、恒大地产、蓝光发展等房地产客户及部分零星单位应收款项单项计提减值准备，截至2023年3月末，公司单项计提应收账款客户应收账款余额为71,572.81万元，已计提33,426.33万元坏账准备，计提比例为46.70%。公司未对融创中国、龙湖集团、中梁控股、金科股份、绿地控股、万达地产等客户单项计提坏账准备，主要系公司综合考虑上述客户的经营情况、风险等级、还款意愿、以房抵债或其他保障措施的落实情况，综合评估其风险，认为回款风险相对可控，根据账龄计提坏账准备。

　　上述已单项计提坏账准备的房地产客户当前经营受到一定困难，未来的持续经营能力仍存在不确定性。由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项不能按期收回或无法收回，导致账龄增长或公司对相应债务人的风险评级下调，进而需要提高单项计提减值准备比例，将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 55,218.03万元、61,113.46万元、23,529.78万元和-65,736.44万元；净利润分别为 89,033.41万元、67,261.91万元、17,791.48万元和5,784.32万元。2020年及2021年，公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系业务扩张过程中应收金额增多，以及2021年以来地产公司经营状况不佳导致应收款项回款情况不及预期，同时公司根据订单情况增加存货储备所致。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额略高于净利润，主要系公司为应对客户回款风险，加紧款项回收，加快回笼资金所致。2023年 1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司集中于第四季度回款。2020年-2022年，公司均呈现经营活动现金流量净额第一季度为负，而全年为正的特点。报告期内，公司存在经营性现金流与净利润不匹配的情况。

　　未来，由于下游房地产客户的账期较长，而上游原材料市场部分石油化工产品供应商要求预付账款，可能导致公司面临经营性现金流与净利润继续不匹配的风险。

　　报告期内，公司综合毛利率分别为 36.94%、28.51%、21.21%和 21.59%，2022年及2023年1-3月，公司综合毛利率较上年分别同比下降7.30个百分点和4.15个百分点，主要系公司主要原材料沥青等价格上涨所致。2023年1-3月，原材料价格较2022年下降，公司综合毛利率较2022年小幅提升。

　　未来公司可能面临客户需求变化、原材料价格上涨、人工成本上涨等不利因素，主营业务毛利率水平面临波动的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,979.06万元、40,383.22万元、55,436.50万元和63,040.36万元，最近一年一期存货规模呈上升趋势。公司存货主要由原材料、库存商品等构成，若公司产品不能及时销售将会导致存货减值准备增加。虽然公司主要采取“以销定产”的生产模式，按照客户订单来组织存货管理，但是随着公司经营规模和订单的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升，如公司不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性。同时，如果下游市场经营环境发生重大变化，使得客户既定产品需求受到影响，也有可能使得公司产生存货积压和减值的压力，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为 49.04%、53.96%、55.55%和 56.72%，资产负债率整体呈逐年上升趋势，公司资产负债率较高与所处防水行业的资金密集型特点相关。公司资产负债结构与同行业上市公司相比不存在明显差异，但较高的资产负债率可能加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。

　　报告期内，公司发行股份收购丰泽股份，丰泽股份已于 2022年 3月纳入公司合并报表范围。本次交易属于非同一控制下的企业合并，科顺股份对本次合并成本与评估基准日丰泽股份可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。截至2023年3月末，公司因上述非同一控制下的企业合并新增商誉原值11,614.40万元。

　　根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。

　　2022年丰泽股份经营业绩未达到业绩承诺，公司已相应计提商誉减值，截至2023年3月末，公司商誉减值金额为1,518.74万元。

　　如果丰泽股份未来业绩仍未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。

　　公司本次发行可转债募集资金将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金。本次募投项目在建设期第二年到第四年新增的防水卷材/防水涂料产能分别为 2,842.00万平方米/75,250.00吨、15,344.00万平方米/215,200.00吨、19,180.00万平方米/269,000.00吨，分别占公司 2022年防水卷材产能 30,900.00万平米及防水涂料产能 411,000.00吨的 9.20%/18.31%、49.66%/52.36%、62.07%/65.45%。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果宏观经济政策、市场需求、技术方向、环保政策等发生不利变化，进而导致防水行业下游需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低ayx爱游戏，公司业务开拓或组织实施管理不善，以及地方限制防水产品产能等，公司将面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　公司前次募投项目的渭南生产研发基地建设项目测算毛利率达到 44.60%，报告期内受原材料价格上涨影响，项目实际毛利率不足 30%，以及公司战略性调配订单影响，上述募投项目未达到预计收益。

　　本次募投项目的测算毛利率与公司及同行业公司2022年度的毛利率对比如下：

　　基于谨慎原则假设原材料的采购价格上涨 1%、5%、10%，其他因素均不发生变化，原材料的采购价格对公司募投项目毛利率的敏感性分析如下：

　　公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，导致公司本次募投项目选取的地区业务开展不及预期，或公司募投项目毛利率低于测算预期，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。

　　公司本次募投项目包含对佛山、德州、鞍山、荆门等现有生产基地的智能化升级改造，若在项目建设及运营过程中公司已积累的产业化技术经验无法顺利转化，或人员大量流失，公司将存在智能化升级改造项目无法顺利实施的风险。

　　（4）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模会随之增加，将导致相关折旧和摊销增加。

　　结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在运营期对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：

　　若本次募投项目的收入规模不达预期，公司将面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加而降低业绩的风险。

　　在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。

　　报告期各期末，公司负债总额分别为 399,589.67万元、582,161.47万元、702,151.78万元和 737,023.51万元，资产负债率分别为 49.04%、53.96%、55.55%和 56.72%，呈逐年递增的趋势。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 55,218.03万元、61,113.46万元、23,529.78万元和-65,736.44万元，公司最近一期经营活动现金流量净额为负。

　　本次债券期限为 6年，假设 6年后（T+6）仍有投资者将可转债持有至到期，假设出现极端状态，要强行变现本项目以偿付本金，本募投项目的自身的偿付能力预测为：

　　如上表预测数据，假设 6年后（T+6）出现极端状态需要本项目强行变现来偿还债务，该项目于第 6年末当年可变现现金流 244,736.64万元，高于最后一年需要偿付的按最高利率水平计算的债券本息金额合计 228,592.00万元（其中本金 219,800万元，最后一年利率按 4%测算（高于 2022年全年发行的 148支可转债第六年平均利率 2.55%及最高利率 3.5%），利息为 8,792.00万元）。

　　由于本次募投项目在达产前存在建设期，其运营期前三年所得税前净现金流量持续为负，分别为-96,165.48万元、-78,519.76万元和-8,178.36万元，公司在募投项目建设期面临一定的资金压力；本次债券期限为 6年，到期时按照目前市场最高利率水平计算的债券本息金额合计 228,592.00万元，本次募投项目于第 6年末当年可变现现金流 244,736.64万元。若固定资产因自然原因毁损或受市场价格波动因素导致资产贬值，将影响固定资产的回收价值；流动资金回收方面，若应收账款的个别客户信用情况发生较大变化，将不利于本次募投项目产生的应收账款收款变现。以上情形将导致本次募投项目预计产生的增量现金流量无法实现，可能导致发行人面临偿债风险。

　　未来若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的资产负债率及经营活动现金流量存在持续恶化的风险，本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

　　本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

　　在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。