ayx爱游戏贵所于2023年3月31日出具的《关于宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审(再融资)〔2023〕177号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“长鸿高科”）与甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）对审核问询函所列问题进行了认真核实及研究，现逐条进行说明，具体回复如下，请予审核。

　　一、除非本回复中另有说明，《宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股份募集说明书（申报稿）》中使用的释义和简称适用于本回复。

　　根据申报材料，）陶春风认购本次发行的资金来源为自有资金和合法自筹资金，自筹资金包括股权质押融资和银行融资，目前正在与相关银行接洽；2）陶春风承诺通过本次发行所获得股份的限售期为18个月。

　　请发行人说明：（）认购资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款及履行的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押为前提；认购对象取得融资是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，发行人的应对措施；（2）本次发行完成后，陶春风在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

　　请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。

　　一、认购资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款及履行的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押为前提；认购对象取得融资是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，发行人的应对措施（一）认购资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款及履行的可行性ayx爱游戏，是否以本次新增发行股票作为质押为前提

　　根据陶春风提供的相关信息文件以及保荐机构和发行人律师与陶春风进行的访谈，陶春风认购本次向特定对象发行股票的资金来源为自有资金和合法自筹资金，其中自有资金主要包括陶春风自长鸿高科取得的分红收益、减持科创板上市公司宁波长阳科技股份有限公司股票的相关收益等；自筹资金主要包括银行借款融资和股票质押融资。

　　陶春风及其控制的宁波定鸿合计持有发行人439,490,094股股份，享有相应的分红权利。陶春风还通过减持其持有的宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”）股票获得收益。此外，陶春风持有科元集团90%股权并担任执行董事、经理，科元集团及其控股子公司的主营业务为重油催化裂解化学品生产销售、ABS树脂生产销售、水煤浆生产销售等。陶春风通过科元集团的相关投资和经营活动，形成了一定规模的资本积累。

　　根据中信银行股份有限公司宁波分行（以下简称“中信银行”）于2023年4月4

　　日向陶春风出具的《贷款意向书》，中信银行有意向为陶春风认购发行人本次向特定对象发行的股票提供不超过7.2亿元的贷款，贷款利率为同产品同期市场利率，担保方式为陶春风持有的股票质押，质押率为不超过40%，融资期限为不超过36个月，具体条款以最终签署的相关贷款协议为准。

　　根据招商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“招商银行”）于2023年4月7日向陶春风出具的《贷款意向书》，招商银行有意向为陶春风认购发行人本次向特定对象发行的股票提供不超过12亿元的贷款，贷款利率为不超过5%/年，担保方式为由科元集团提供连带责任保证，或由宁波定鸿以其持有的股票质押，质押率为不超过40%，融资期限为不超过24个月，具体条款以最终签署的相关贷款协议为准。

　　根据上述银行出具的《贷款意向书》，该等贷款可能需要陶春风及宁波定鸿质押其持有的长鸿高科股票作为担保，具体以最终签署的贷款协议为准。截至本问询函回复出具之日，陶春风及其控制的宁波定鸿合计持有的发行人439,490,094股股份均未质押。基于审慎性原则，假设陶春风获得12亿元的银行贷款均需以长鸿高科的股票进行质押担保，根据长鸿高科2023年5月5日收盘价14.82元/股，并以40%质押率测算，陶春风及宁波定鸿所需质押的股份总数为202,429,150股，占发行前长鸿高科总股本的31.51%。假设质押股份均来自宁波定鸿，则在本次发行前，扣除质押股份后宁波定鸿的持股比例为34.72%，仍为公司控股股东，陶春风实际控制的股权比例为36.90%，仍为公司实际控制人，且远高于持股比例为14%的第二大股东君盛峰石。在本次发行后，扣除质押股份后陶春风及宁波定鸿合计持股比例将上升至44.35%。因此陶春风质押其持有及控制的发行人部分股份不会影响其对发行人控制权的稳定性。

　　上述银行出具的《贷款意向书》所述的担保方式为由科元集团提供连带责任保证，或以陶春风、宁波定鸿持有的长鸿高科股票质押，未以本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。

　　除银行融资外，陶春风还可以通过股票质押式回购业务进行融资。按照发行人2023 5 5 14.82

　　年 月 日的收盘价每股 元计算，陶春风及宁波定鸿合计持有的发行人股份市值约为65.13亿元，该等股份均未质押。截至本问询函回复出具之日，陶春风尚未签署相关股票质押融资协议。基于谨慎性原则，假设陶春风按照本次募集资12 40%

　　金的上限（ 亿元）认购且所需资金全部来源于股票质押融资，质押融资率为 ，基于上文的测算，陶春风质押其持有及控制的发行人部分股份不会影响其对发行人控制权的稳定性。

　　（二）认购对象取得融资是否存在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，发行人的应对措施

　　陶春风已取得了银行提供的《贷款意向书》，具体协议条款仍在沟通中，预计取得相关借款不存在重大不确定性。陶春风尚未签署相关股票质押融资协议，考虑到上市公司股票流动性较高，预计陶春风后续进行股票质押融资不存在重大不确定性。

　　综上所述，陶春风具备参与认购本次向特定对象发行股票的资金实力，陶春风取得相关银行借款或股票质押融资款不存在重大不确定性，认购不足的风险较小。

　　二、本次发行完成后，陶春风在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

　　439,490,094股，持股比例为68.42%。按照发行价格13.96元/股、募集资金规模不超过1,200,000,000元计算，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的13.38%，由陶春风全额认购。根据前述发行数量测算，本次发行完成后，陶春风及其一致行动人宁波定鸿将合计持有发行人72.14%的股份。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条和第五十九条的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，董事会决议提前确定全部发行对象，发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。根据本次发行方案及陶春风签署的附条件生效的股份认购协议，本次向特定对象发行的股份由发行人实际控制人陶春风全额认购，陶春风通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不转让，该等股份锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款，在上市公司收购中，收购18

　　人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 个月内不得转让。根据证监会上市公司监管部于2009年12月14日回复上交所的《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171号）的相关内容，《上市公司收购管理办法》第七十“

　　四条关于锁定期的安排旨在公司控制权变化后要保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。”

　　本次发行前，陶春风及其一致行动人宁波定鸿合计持有发行人68.42%的股份；本次发行后，陶春风及宁波定鸿将合计持有发行人72.14%的股份。本次发行前后，发行人的控股股东均为宁波定鸿，实际控制人均为陶春风，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。陶春风在本次发行前后的持股比例均超过50%，且远超第二大股东，对于发行人具有较强的控制权。因此，陶春风通过认购本次向特定对象发行的股份增持长鸿高科股票，未涉及长鸿高科的控制权变动，不属于《上市公司收购管理办法》第七十四条所述的上市公司收购情形，陶春风关于其通过本次发行所认购股份的锁定期承诺不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　另外，陶春风及其一致行动人宁波定鸿所持有的本次向特定对象发行前的股份的锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。陶春风及宁波定鸿也作出相关承诺，即“本人及本人的一致行动人宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）所持有的本次向特定对象发行前的股份的锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。”

　　根据陶春风提供的相关信息文件以及保荐机构会同律师与陶春风进行的访谈，陶春风认购本次向特定对象发行股票的资金来源为自有资金和合法自筹资金。根据保荐机构和发行人律师对陶春风相关简历的核查，陶春风不属于法律法规禁止持股的主体以及证监会系统离职人员。

　　陶春风已于2023年4月10日出具了《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源等相关事项的承诺函》，承诺：

　　“1、本人承诺将以本人合法自有资金或自筹资金参与本次认购，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资安排的情形。

　　、本人承诺不存在接受长鸿高科及其控股子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在直接或间接使用长鸿高科及其控股子公司资金参与本次认购的情形。

　　、本人承诺不存在直接或间接使用除本人、宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）、科元控股集团有限公司以外的长鸿高科其他关联方资金用于本次认购的情形；除使用本人、宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）、科元控股集团有限公司的资金外，不存在长鸿高科及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　5、就本次认购，本人承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送；（四）证监会系统离职人员入股的情况。”

　　发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。具体而言：

　　1、本次认购资金的来源为陶春风的自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（认购人本人、宁波定鸿、科元集团除外）资金用于本次认购的情形。除使用陶春风本人、宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）、科元控股集团有限公司的资金外，不存在长鸿高科及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　2、本次认购对象陶春风不存在下列情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送；证监会系统离职人员入股。

　　1、查阅长阳科技相关公告文件，取得陶春风出售长阳科技股份所得收益的交割凭证；

　　2、查阅申请人利润分配相关公告，以及陶春风、宁波定鸿取得现金分红的资金凭证；

　　、与陶春风访谈，了解其认购发行人向特定对象发行股票的资金来源情况；4、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，并查阅陶春风的《个人信用报告》，了解陶春风的信用状况；

　　6、取得并查阅陶春风出具的《关于本次向特定对象发行股票认购资金来源等相关事项的承诺函》；

　　7、查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关法律法规。

　　1、陶春风认购本次向特定对象发行股票的资金来源为自有资金和合法自筹资金，陶春风和银行尚未签订具体协议，目前银行已出具《贷款意向书》，未以本次新增发行股票作为质押为前提，具体条款以最终签署的相关协议为准；2、陶春风具备参与认购本次向特定对象发行股票的资金实力，陶春风取得相关银行借款或股票质押融资款不存在重大不确定性，认购不足的风险较小；3、按照本次发行价格13.96元/股、募集资金规模不超过1,200,000,000元计算，本次发行完成后，陶春风在公司拥有权益的股份比例为72.14%。陶春风关于其通过本次发行所认购股份的锁定期承诺不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定；

　　5、陶春风及其一致行动人宁波定鸿所持有的本次向特定对象发行前的股份的锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　根据申报材料，1）发行人前次募集资金净额为44,547.11万元，其中11,000.00万元投资于“2万吨/年氢化苯乙烯-异戊二烯-苯乙烯热塑性弹性体（SEPS）技改项” 33,547.11 “25 / ” 2

　　2022年6月30日，已累计使用募集资金27,135.61万元，前募项目中“25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期”募集资金投资项目尚未投资完毕的金额为17,411.50 3 “25 / ”

　　原因均为高压铁塔移位的准备工作以及相关手续办理等情况较为复杂，目前已委托第三方实施。

　　请发行人说明：（1）截至目前前次募集资金的投入进度、金额，尚未投资资金的原因及使用安排；前次募集资金是否存在用于非资本性支出的情况，实际用于补流比例是否符合相关规定；（2）高压铁塔形成的过程，在前募项目中发挥的作用，需要移位的原因及需办理的手续，最新进展情况及其移动存在的难点，实施募投项目的环境是否发生重大变化，高压铁塔无法移位对前次募投项目实施的影响，前募项目的实施是否具有实质性障碍，公司有何替代性补救措施。

　　一、截至目前前次募集资金的投入进度、金额，尚未投资资金的原因及使用安排；前次募集资金是否存在用于非资本性支出的情况，实际用于补流比例是否符合相关规定。

　　（一）截至目前前次募集资金的投入进度、金额，尚未投资资金的原因及使用安排。

　　截至2023年3月31日，前次募集资金投入进度为74.01%，累计投入金额为32,970.05万元。

　　目前存在尚未投资的资金，主要原因系25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期存在延期的情况，延期的原因主要是高压铁塔移位等事项，申请人已就前次募投项目延期事项进行公告，具体可见申请人2022年1月6日在上海证券交易所网站披露的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-004）以及2022年8月30日在上海证券交易所网站披露的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-043）。目前，前次募集资金尚未全部使用完毕，预计使用安排会根据25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目工程土建、设备采购和安装调试的工程计划进行正常支付。关于目前申请人就前次募投项目涉及的高压铁塔移位事项的安排见本题回复之“二”的内容。

　　（二）前次募集资金是否存在用于非资本性支出的情况，实际用于补流比例是否符合相关规定。

　　公司前次募集资金是2020年8月首次公开发行股票并上市（IPO）的募集资金。截至2023年3月31日，使用情况如下：

　　1、2万吨/年氢化苯乙烯-异戊二烯-苯乙烯热塑性弹性体（SEPS）技改项目募集资金支出情况

　　截至2023年3月31日，2万吨/年氢化苯乙烯-异戊二烯-苯乙烯热塑性弹性体（SEPS）技改项目已完工投产，已使用募集资金投入情况如下:

　　注2：根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书，该项目总投资31,500.00万元，使用募集资金投资11,000.00万元，因此上述未使用募集资金的项目使用的是自有资金。

　　2、25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目（二期）募集资金支出情况截至2023年3月31日，25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目（二期）前次募集资金投入合计21,970.05万元，整体工程尚未完工，已使用募集资金投入情况如下:

　　注2：根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书，该项目总投资43,549.00万元，使用募集资金投资33,547.11万元，因此上述未使用募集资金的项目使用的是自有资金。

　　因此，截至2023年3月31日，申请人已使用的前次募集资金为32,970.05万元，占前次募集资金总额的74.01%，且不存在用于非资本性支出的情况，也不存在实际用于补流的情况；剩余尚未使用的前次募集资金为11,577.06万元，占前次募集资金总额的25.99%，使用安排会根据25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目（二期）工程土建、设备采购和安装调试的工程计划进行正常支付，后续使用也不存在计划用于非资本性支出和补流的情况。

　　二、高压铁塔形成的过程，在前募项目中发挥的作用，需要移位的原因及需办理的手续，最新进展情况及其移动存在的难点，实施募投项目的环境是否发生重大变化，高压铁塔无法移位对前次募投项目实施的影响，前募项目的实施是否具有实质性障碍，公司有何替代性补救措施。

　　浙江省及宁波市在全省、市范围内大力推进企业的数字化改造工作，公司积极响应相关要求。为高效推动包括25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期在内的公司整体的数字化改造工作并避免重复投资，公司需新建包括中央控制系统、数字化管控平台等在内的智慧工厂建设项目。因此公司需要在厂区周边新增约15亩用地（该内容可见公司2022年1月5日披露的公告，公告编号2022-004）。在该块拟新增土地上，目前存在一个高压铁塔，由于高压铁塔占用了拟取得新地块的部分使用面积，为更好的利用有限的土地资源，在项目建设上整体统筹考虑，合理布局，因此需要对高压铁塔移位事项进行协调。

　　（二）需要移位的原因及需办理的手续，最新进展情况及其移动存在的难点如前所述，高压铁塔占用了发行人拟取得新地块的部分使用面积。该拟购的新地块面积约为13,029平米（注：根据最新的土地总图，该拟新增地块面积实际比15亩略大），其中高压铁塔占地约5,950平米，对发行人使用该地块土地的整体规划造成影响，因此需要进行移位。公司已就高压铁塔移位事项进行备案，并将高压铁塔移位的实施工作委托给宁波送变电建设有限公司实施。目前，根据宁波送变电建设有限公司的移位规划方案，高压铁塔移位过程中，需要在舟山警备区管理的土地内新建一座电塔和改造一座终端电塔。就该事项，公司已通过北仑区政府和舟山警备区等相关部门进行了沟通，舟山警备区相关部门已现场勘察并原则上同意协调此事项，但需要向其上级单位进行申请，批准时间目前尚无法准确告知。

　　（三）实施募投项目的环境是否发生重大变化，高压铁塔无法移位对前次募投项目实施的影响，前募项目的实施是否具有实质性障碍。

　　由于公司前次募投项目所在地工业用地额度较为紧张，因此公司希望尽可能的利用有限的土地资源。由于高压铁塔占用了拟取得新地块的使用面积，会造成前期整体规划总图布置中可使用的土地面积减少。因此，公司前期一直在就高压铁塔移位事项与相关部门进行积极协调，并希望在高压铁塔移位完成后再取得该地块，以提高新地块的使用面积和利用率。

　　目前，由于高压铁塔完成移位时间存在一定的不确定性，为了不影响前次募投项目的整体推进，公司拟加快推进新增土地（注：即上述提到的目前存在高压铁塔的地块）招拍挂程序，并重新调整地块总图布置（注：该调整仅仅是对该地块建设布局的调整，并不涉及前次募投项目建设内容、投资等事项调整），即便在高压铁塔占用部分土地使用面积下，也会保证剩余土地面积优先满足前次募投项目建设的需要。

　　如上文所述，拟新增地块面积约为13,029平米，其中高压铁塔占地约5,950平米，除去高压铁塔占用面积后，剩余面积约7,079平米，即使剔除高压铁塔占用面积后，也能满足上文“（一）高压铁塔形成的过程，在前募项目中发挥的作用”提到的包括25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期在内的公司整体的数字化改造工作的推进需要。截至2023年3月31日，25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期已投入募集资金21,970.05万元，剩余尚未使用的前次募集资金为11,577.06万元，预计在现已有土地上将继续投入约7,200.00万元，预计在拟新增的土地投入约800万元。前次募投项目全部实施完毕后，如前次募集资金有节余，公司将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求履行使用程序。

　　因此，实施前次募投项目的环境并未发生重大变化，前募项目的实施不存在实质性障碍。

　　如上文所述，公司拟重新调整地块总图布置，即便在高压铁塔占用部分新增土地的使用面积下，也会保证剩余土地面积优先满足前次募投项目建设的需要。另外，根据宁波经济技术开发区管委会说明，宁波经济技术开发区管理委员会相关部门正在就高压铁塔移位相关的实施工作进行积极协调，该项目涉及的出让地块的控规调整准备工作已基本完成，该地块的出让可不以高压铁塔完成移位为前提。为加快25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期的建设，宁波经济开发区将会支持长鸿高科对相关地块的总图布置进行调整，并将积极推进长鸿高科25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期涉及的土地出让等后续工作。

　　1、查阅公司董事会编制的截止到2021年12月31日和2022年12月31日

　　《前次募集资金使用情况专项报告》，查阅公司截止到2023年3月31日前次募集资金使用的台账；

　　2、向管理层了解前次募投项目的建设进展情况及项目后续建设情况；3、获取并查阅政府部门出具的关于前次募投项目最新进展的说明；

　　4、查阅公司“25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目二期”延期所履行决策程序的会议文件、信息披露文件等；

　　1、前次募集资金不存在用于非资本性支出的情况，不存在用于补流的情况，即用于补流的比例符合相关规定；

　　2、实施前次募投项目的环境并未发生重大变化，前募项目的实施不存在实质性障碍。

　　根据申报材料，）报告期内，发行人经销模式产生的主营业务收入占比较高，与同行业可比公司情况差异较大；2）报告期各期末，发行人应收账款余额分别为6,877.94万元、19,639.22万元、33,303.19万元、79,206.35万元；3）各期末发行人应收票据及应收款项融资合计金额分别为6,783.47万元、19,580.32万元、12,434.69万元、22,111.67亿元；4）报告期内，发行人未计提存货跌价准备，与同行业可比公司情况差异较大；2021年底公司主要原材料丁二烯、苯乙烯价格处于低位，同时相应产品价格处于低位；5）报告期内，公司研发费用主要为材料消耗及动力费用，各期金额分别为3,865.49万元、3,522.52万元、4,950.77万元、6,223.46万元。

　　请发行人说明：（1）结合与同行业可比公司的产品类别、下游应用领域、客户集中度差异等，说明公司销售模式与同行业可比公司存在较大差异、经销收入占比较高的合理性，公司经销模式收入占比较高而子公司长鸿生物客户结构中直销比例较大的原因与合理性；（2）报告期各期末公司应收账款直销、经销客户的余额、期后回款情况，与直销、经销客户收入规模及信用期是否匹配；结合同行业可比公司情况，说明2021年、2022年公司调整主要客户信用期的原因与合理性，信用期调整后相关客户收入变动情况，公司是否存在放松信用政策刺激销售的情况；（3）报告期内公司应收票据背书、贴现及终止确认情况，票据终止确认是否符合《企业会计准则》的要求；报告期内是否存在应收票据到期无法承兑转为应收账款的情况，相关坏账准备计提是否充分；（4）结合报告期内公司主要产品销售价格变动趋势、同行业可比公司情况分析公司各期末未计提存货跌价准备的合理性；（5）研发费用中材料消耗及动力费用的核算依据、准确性，是否能与成本准确区分，各期大额材料消耗及动力费用的主要内容、金额、最终去向、相关处理费用情况。

　　请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明对公司直销、经销客户收入及终端客户的核查措施、核查结论。

　　一、结合与同行业可比公司的产品类别、下游应用领域、客户集中度差异等，说明公司销售模式与同行业可比公司存在较大差异、经销收入占比较高的合理性，公司经销模式收入占比较高而子公司长鸿生物客户结构中直销比例较大的原因与合理性

　　申请人的经销商全部为贸易商（即贸易类客户），均是买断式销售，公司与经销商之间的权利与义务等同于直销客户，无质量问题的产品，公司不予退换；公司与贸易商签订的合同均无排他性的独家经营和销售公司产品的条款，也不存在未销售的产品退回公司的条款；申请人也未与贸易商客户约定销售的范围和区域，也不向贸易商客户支付任何销售佣金。同时，公司对经销和直销客户，采取一致的定价原则，根据实际生产成本考虑合理的预期利润空间进行确定。经销模式和直销模式相比，在双方权利义务、定价模式等方面并无实质性差异。

　　报告期内公司销售模式的结构是由公司下游终端客户的市场特征、自身产能变化以及市场偶发性因素等内外经营环境决定的。针对报告期内经营环境的变化，通过调整产品结构，拓展直销客户等方式，申请人的经销模式销售占比会出现变化。

　　经公开资料查询，同行业可比上市公司万华化学道恩股份浙江众成披露了直销与经销相结合的方式进行产品销售的情况，其中万华化学道恩股份直销收入占比较高，浙江众成直销占比低于经销占比。

　　如上表所示，万华化学道恩股份直销占比高于经销占比，而浙江众成经销占比高于直销占比，与申请人情况相似。

　　万华化学主要生产聚氨酯系列、石化系列及精细化学品及新材料系列，产品种类和细分产品较为丰富，其生产的聚氨酯类热塑性弹性体（TPU）与申请人TPES产品同属于热塑性弹性体大类。上表中统计为万华化学合并口径直销经销占比，其中万华化学的TPU产品占销售收入的占比较小，因此万华化学直销经销占比与申请人存在差异。

　　道恩股份主要生产改性塑料、热塑性弹性体和色母粒。改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料；热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV）；色母粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。申请人产品与道恩股份生产的TPV同属于热塑性弹性体，报告期内，道恩股份热塑性弹性体业务收入占比较小，因此道恩股份直销经销占比与申请人存在差异。

　　浙江众成是国内最大的POF热收缩膜生产企业，主要生产多层共挤聚烯烃热收缩薄膜（POF热收缩膜）和热塑性弹性体。POF热收缩膜产品主要包括POF普通型膜、POF交联膜、POF高性能膜等；热塑性弹性体产品主要为SBS类和SEBS类产品。

　　浙江众成通过子公司众立合成材料生产的SBS和SEBS类产品，与申请人产品属于同类产品，报告期内，浙江众成直销经销占比与申请人较为类似。

　　公司TPES类产品与同行业可比上市公司中的部分产品同属于热塑性弹性体类别。同行业可比上市公司的产品中，万华化学的TPU类产品、道恩股份的TPV类产品，与公司的TPES类产品在细分产品类别上存在一定不同。且如前所述，万华化学的TPU类产品、道恩股份的TPV类产品销售收入占其自身收入的比例较低，与申请人的主营业务产品收入结构存在较大差异。

　　长鸿高科是华东地区产能最大的TPES类（苯乙烯类热塑性弹性体）产品生产商，能够实现TPES类全牌号的产品生产，各产品的牌号种类较多，因此在公司早期开拓市场时，会通过依托经销商渠道对于下游市场进行拓展，因此经销占比相比同行业公司而言较大。

　　浙江众成主要产品为SBS和SEBS类产品，与公司在细分产品上较为类似。报告期内，同行业可比上市公司浙江众成随着TPES类产品销售的增长，经销占比较高且逐年上升，与公司经销占比较高的情况类似。

　　万华化学聚氨酯系列及石化系列占其收入比例达到 以上，占营业收入比重较大，因此该公司主要产品面临的下游应用领域与申请人存在较大不同。

　　道恩股份生产的TPV与公司产品同属于热塑性弹性体，该公司主要生产改性塑料、热塑性弹性体和色母粒。改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料；热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV）；色母粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。根据该公司报告期内年报，产品主要应用于汽车交通、家电通讯、医疗卫生、大消费等领域，产品下游应用领域与申请人存在一定的不同。

　　浙江众成控股子公司众立合成材料主要从事热塑性弹性体产品的研发、生产和销售，主要产品为苯乙烯类热塑性弹性体及其改性产品。包括：非加氢类SBS、SIS等；部分加氢类SEBS、SEPS、SEP；极性化苯乙烯类热塑性弹性体。可以应用于高等级道路沥青改性、鞋材、通讯、汽车、建筑、医疗器械、医疗用品、大温度跨于直销占比，与申请人情况相似。

　　长鸿高科TPES类产品下游主要应用领域为道路沥青改性、防水卷材、鞋材、通讯、医疗用品等，产品下游应用领域广泛，且终端客户多为小型生产企业，数量众多且单体需求量较少，公司前期通过经销模式为主的经营策略，可以有效提升市场占有率，因此报告期内公司经销占比高于同行业可比上市公司。

　　申请人的直销和经销占营业收入的比例上，与万华化学道恩股份存在差异，与浙江众成热塑性弹性体业务销售模式类似，公司采取经销模式和直销模式相结合的方式，经销收入占比较高，主要有如下合理性：

　　公司产品作为橡胶制品、沥青改性剂、聚合物改性剂和胶黏剂等广泛应用于制鞋、道路建设、防水卷材、玩具、电线电缆、润滑油、护肤品、医疗、地面铺装材料、瑜伽垫等多种领域，下业分布较广，并且其中一些行业，例如制鞋、玩具等，终端客户较为分散，数量众多、规模不一、要求变化较多，订单较为零散，以公司自身力量不足以维护到所有的终端客户。经销模式下，公司利用经销商的集中采购优势，可提高对终端客户的响应速度，提高市场服务能力，降低客户维护及管理成本。

　　由于下游产品改性配方的差异性，下游生产商在生产时，对于公司产品在性能指标上具有较大差异，需要提供定制化的产品，因此对其供应商有一定的粘性。经销商可凭借丰富的行业产品销售经验，成熟的销售渠道，良好的沟通途径和沟通能力，有效加快构建与终端客户的业务合作关系，快速扩大公司产品在终端市场的占用率，同时有效降低公司市场开发和销售网络建设成本。

　　针对报告期内下游终端客户的产品类别和应用领域，公司采用经销商模式可充分利用经销商的销售网络资源、集中采购优势，快速扩大公司产品在终端市场的占本。因此，经销商在公司业务发展中的作用使得公司采用经销商模式收入占比较高具有合理性。

　　申请人主要产品与可比上市公司在产品、下游应用领域存在不同外，客户集中度也存在一定差异，申请人位于华东地区，华东地区为公司产品下游应用领域的集中分布地，下游应用领域终端客户大部分属于生产规模较小的制造商，数量众多且整体需求量较大，作为该地区大型的SBS/SEBS和PBT/PBAT综合生产商，申请人良好的区位优势使得该区域内具备实力的中大型的贸易商客户和生产商有意愿与公司进行合作，通过与主要经销商客户合作并积极拓展中大型终端客户的方式，公司可以快速拓展市场。基于上述原因，申请人对主要的客户销售规模较大，因此客户集中度较高。

　　根据公开资料查询，报告期内，申请人与可比上市公司前五大客户集中度比较情况如下：

　　户的销售占比为31.62%，24.78%和22.32%，不存在严重依赖少数客户的情况。

　　申请人相关系列产品与同行业可比公司前五大客户集中度存在差异，总体来讲，申请人客户集中度高于万华化学浙江众成，与道恩股份相对接近，主要系各公司所处行业细分市场存在差异，具体原因如下：

　　道恩股份报告期内客户集中度较高。该公司主要生产改性塑料、热塑性弹性体和色母粒，该产品下游客户主要分布于汽车制造、通讯、家电产业，大客户基本上属于实力较强的生产型企业，客户集中度与申请人类似。

　　万华化学报告期内客户集中度较低，主要原因为公司生产聚氨酯系列、石化系列及精细化学品及新材料系列等产品，销售规模较大且产品种类多样，因此整体客户集中度较低，申请人与万华化学在客户数量、客户分布上均在差距，与申请人客户集中度存在不同。

　　浙江众成报告期内客户集中度较低，主要原因为公司的主营产品为塑料制品和POF POF

　　热塑性弹性体两大业务，浙江众成是国内最大的 热收缩膜生产企业， 热收缩膜业务主要以直销为主，少部分采取经销。其中热塑性弹性体业务与申请人处于不同发展阶段，销售规模相对较小，销售模式上也采取经销和直销相结合的模式。

　　（五）公司经销模式收入占比较高而子公司长鸿生物客户结构中直销比例较大的原因与合理性

　　申请人子公司长鸿生物主要生产PBT系列产品和PBAT系列产品。报告期内，公司在经过TPES系列产品的销售经验积累后，通过前期调研，将子公司长鸿生物PBT系列产品的主要应用领域定位为纺织类和工程塑料类，并依托华东地区纺织业较为发达的区位优势，与区域内纺织类生产型企业迅速建立起业务关系，报告期内公司与诸暨市健翔纺织品有限公司、太仓市威豪化纤有限公司、盐城泽梦纺织科技有限公司等具有一定实力的终端客户建立合作，因此直销客户占比快速提高。2022年1-9月，长鸿生物直销客户和经销商客户销售占比分别为43.39%和56.61%，相对长鸿高科（母公司）的直销与经销商占比，长鸿生物直销客户占比相对较大。

　　基于上述原因，2020年至2021年公司经销模式收入占比较高具备合理性。

　　2022年度申请人母公司长鸿高科、子公司长鸿生物以及合并口径直销和经销客户销售占比情况如下：

　　长鸿高科（母公司）的2022年度直销客户销售占比较2021年度增长，主要系2022年度公司调整经营策略，加强下游终端客户市场的拓展，直销客户增加所致。

　　二、报告期各期末公司应收账款直销、经销客户的余额、期后回款情况，与直销、经销客户收入规模及信用期是否匹配；结合同行业可比公司情况，说明20212022

　　年、 年公司调整主要客户信用期的原因与合理性，信用期调整后相关客户收入变动情况，公司是否存在放松信用政策刺激销售的情况

　　（一）报告期各期末公司应收账款直销、经销客户的余额、期后回款情况，与直销、经销客户收入规模及信用期是否匹配

　　公司由于逾期应收账款超过信用期时间较短且逾期客户为公司长期合作的大客户，以往也未出现无法回款的情况，因此公司判断该应收账款无需进行单项计提坏账准备。

　　申请人对潍坊宇虹材料供应有限公司的应收账款将全额计提坏账，具体情况见“问题4.1”之“二”回复。

　　长鸿高科（母公司）基于经济景气度、下游客户的采购规模和信用评价等综合情况，在2021年、2022年调整主要客户信用期，由2020

　　年主要为3个月的账期调整至目前4个月的账期，更加利于公司与直销经销客户之间的合作，进而促进对产品的销售。因此，公司直销经

　　2、长鸿生物（即申请人子公司）直销、经销客户收入规模及应收账款如下：单位：万元