ayx爱游戏广东顺威精密塑料股份有限公司 关于全资子公司投资设立 广州穗开智境股权投资合伙企业 （有限合伙）暨关联交易的公告
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广东顺威精密塑料股份有限公司 关于全资子公司投资设立 广州穗开智境股权投资合伙企业 （有限合伙）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易简要概述：广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“顺威股份”、“公司”）全资子公司广州顺威新能源汽车有限公司（以下简称“顺威新能源”）拟与广州穗开股权投资有限公司（以下简称“穗开投资”、“关联方”）、广州汇田智慧运营有限公司（以下简称“汇田智慧”）、刘红、曾锋、戴德和共同合作设立广州穗开智境股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“穗开智境基金”、“合伙企业”、“基金”），专项用于投资广州超境控股有限公司（以下简称“超境控股”）。该基金规模拟定为4,350万元，其中顺威新能源作为有限合伙人以自有资金出资人民币950万元，占合伙企业出资额的21.84%。
1.基金尚未完成工商注册登记，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性；本次对外投资相关的协议尚未签署，最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议为准，实施过程存在不确定性；
2.基金在投资过程中受到经济周期、行业周期、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资回收期较长、投资效益不达预期的风险。本基金所投标的公司在投资期内，可能发生战略调整、业务转型、投资整合等经营风险。
为进一步落实“智能制造、先进制造”业务布局，在保持风叶业务品牌、规模、研发优势的同时，大力拓展汽车业务板块，公司围绕汽车产业链积极开展投资工作，横向拓展、纵向延伸，拓宽多元化智造链。公司全资子公司顺威新能源拟以自有资金出资950万元人民币与穗开投资、汇田智慧、刘红、曾锋、戴德和合作设立穗开智境基金，并拟签署《广州穗开智境股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），上述合伙协议会在董事会对本议案审议通过后签署。
本次交易的合作方穗开投资为公司控股股东广州开投智造产业投资集团有限公司（以下简称“智造产投”）之母公司广州开发区投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）的下属企业，与公司处于同一控制之下，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方，本次参与投资设立合伙企业属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的与关联人共同投资的关联交易。
公司于2023年2月24日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果，审议通过了《关于全资子公司投资设立广州穗开智境股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，关联董事张放先生、陈东韵女士、徐逸丹女士回避了本议案表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
根据《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日，过去12个月内公司未与同一关联方（穗开投资）发生过其他交易，亦未与其他关联方发生相同交易类别下标的相关的交易。
登记备案情况：穗开投资已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1069733。
主要股东和实际控制人：开投集团持股55%，智造产投持股45%，实际控制人为广州开发区国有资产监督管理局。
历史沿革：2017年12月28日，穗开投资完成工商注册，注册资本为200万元，开投集团持有穗开投资100%股权。
2022年6月9日，开投集团将其持有穗开投资45%的股权无偿划转至智造产投，划转完成后，开投集团持有穗开投资55%股权，智造产投持有穗开投资45%股权。
主要业务最近三年发展状况：穗开投资作为专业化、市场化运作的私募基金管理人，依托广州开发区投资集团在科技产业园区、重大产业投资、券商银行保险等金融股权战略布局的强势资源，深耕广州开发区，挖掘、投资和赋能了多个独角兽和明星企业。穗开投资已投的鹿山新材、纳睿雷达、优利德、中望软件、禾信仪器、洁特生物等先后成功上市。同时，已投企业芯德科技、广合科技、国地科技、广钢气体已申报IPO，已投企业立景创新、广汽埃安、巨湾技研、导远电子等正在实现高速发展。近年来，穗开投资的投资业绩已陆续受到各界的认可，并获得投中“2022年度粤港澳大湾区最佳私募股权投资机构TOP30”、融资中国“2021-2022中国先进制造领域最具成长性投资机构TOP10”、母基金研究中心直投基金类榜“2022最佳新锐基金TOP30”等。穗开投资持续发力智能制造和先进制造，致力于打造扎根黄埔、服务粤港澳大湾区战略新兴产业发展，是具有鲜明本地化特色和深厚产业优势的精品国有产业投资机构。
主要投资领域：智能制造、先进制造，新能源汽车，新一代信息技术，新材料，大健康等领域。
关联关系或其他利益关系说明：穗开投资为公司控股股东智造产投之母公司开投集团的下属企业，与公司处于同一控制之下，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。公司董事长张放先生、董事徐逸丹女士分别在穗开投资担任董事长、董事。除上述关联关系说明外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联方的资信良好，经公司在最高人民法院网查询，穗开投资不属于“失信被执行人”。截至本公告披露日，关联方穗开投资不存在与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。
主营业务：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；咨询策划服务；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；企业总部管理；品牌管理。
主要股东和实际控制人：广州启润物流有限公司持股100%，实际控制人为钟逸恒。
相互关系或其他说明：汇田智慧与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，其资信良好，经公司在最高人民法院网查询，汇田智慧不属于“失信被执行人”。
刘红与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经公司在最高人民法院网查询，刘红不属于“失信被执行人”。
曾锋与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经公司在最高人民法院网查询，曾锋不属于“失信被执行人”。
戴德和与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经公司在最高人民法院网查询，戴德和不属于“失信被执行人”。
上述情况最终以在市场监督管理机构及中国证券投资基金业协会登记备案的信息为准。
公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，在公司对合伙企业不形成控制的情况下，合伙企业不纳入公司合并报表范围，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。
其他说明：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也不涉及在基金中任职的情况。公司本次参与设立基金，前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
本次投资各方出资额系交易各方共同协商确定，安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易各方达成的合伙协议尚未签署，合伙协议是否生效存在不确定性。在公司认缴出资金额不变的情况下，如因其他方投资决策调整导致投资总规模、ayx爱游戏合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易相应内部决策的效力。最终合伙企业规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
合伙企业的名称为广州穗开智境股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）。
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。
全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币4,350万元，所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资，由全体合伙人一次性完成实缴出资。
出资缴付：合伙企业成立后，执行事务合伙人应在本协议约定的出资期限之前向对应合伙人发出缴付出资通知书，列明各合伙人应缴付出资的金额。各合伙人应于执行事务合伙人发出的缴付出资通知书中载明的付款日前缴纳其应缴付的全部出资额。
（1）合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：系在中华人民共和国境内注册的机构；已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人；为合伙企业的普通合伙人。
（2）执行事务合伙人由除执行事务合伙人以外的其他合伙人全体一致同意按照本协议的约定选择或更换。
除非本协议另有约定，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，为合伙企业之利益，在其自主判断为必须、必要、有利、方便或其他情况下，为合伙企业缔结合同或达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营目的。
除非本协议另有约定，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业之合伙事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。
执行事务合伙人可直接行使或通过执行事务合伙人委派代表行使其权利。执行事务合伙人按照本协议行使以上权利时，无需征得其他合伙人同意。
执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉等，均对合伙企业具有约束力。
本协议签署时，合伙企业由穗开投资担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理及基金信息披露、备案等监管事宜等方面的服务。未经除管理人外的其他合伙人一致同意，合伙企业不得更换管理人。
合伙企业的闲置资金可以进行基于现金管理目的的闲置资金增值投资，将闲置资金投资于货币基金、短期债券、国债、银行存款、银行理财产品及券商或基金公司等机构发行的资管产品。此外，合伙企业禁止从事以下业务：
（2）二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
（4）吸收或变相吸收存款；或向第三方提供贷款和资金拆借，但为开展股权投资而进行的过桥借款除外；
合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。
按整体核算，按照下列顺序分配：（1）返还全体合伙人的投资本金；（2）支付全体合伙人优先回报：在完成上述分配后仍有剩余的，向各合伙人进行分配优先回报，直至各合伙人之实缴出资实现单利8%的平均年化净投资收益率（按照从实缴出资之日起算到分配时点为止）；（3）向全体合伙人分配收益：分别按顺序完成上述第（1）、（2）项分配后仍有剩余的，剩余部分的90%归于全体合伙人，按其实缴出资比例进行分配，10%归于普通合伙人。
合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，非经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得主动提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。
经其他合伙人、执行事务合伙人一致同意可根据本协议不能按期出资的约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。
普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其在合伙企业持有的权益（其他合伙人一致同意的除外）；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
3.由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
4.除本协议另有约定的情形外，违约方对合伙企业或其他合伙人造成损害，应当赔偿合伙企业和/或其他合伙人的全部损失，合伙人大会还可以根据不同情节要求行为人承担相应违约责任，情节严重的可以强制退伙。
本次对外投资暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排，对公司的独立性不会造成负面影响，不会形成同业竞争。
为进一步落实“智能制造、先进制造”业务布局，在保持风叶业务品牌、规模、研发优势的同时，大力拓展汽车业务板块，公司围绕汽车产业链积极开展投资工作，横向拓展、纵向延伸，拓宽多元化智造链。本次对外投资与公司主营业务发展方向相符，且存在产业协同机会。基金管理人穗开投资拥有丰富的基金管理和股权投资经验，能够有效降低公司的投资风险，助力公司实现汽车产业链投资布局。本次与关联方共同对外投资不存在损害公司及中小股东利益的情况。
由于基金尚未完成工商注册登记，依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性。
应对措施：公司将及时提供备案所需资料或文件，积极协助和配合普通合伙人履行相关备案程序。公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。
受到经济周期、行业周期、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资回收期较长、投资效益不达预期的风险。基金所投标的公司在投资期内，可能发生战略调整、业务转型、投资整合等经营风险。
应对措施：公司将充分关注可能存在的风险，加强相关政策及市场研究，督促基金管理团队对投资标的进行充分考察、尽职调查和投后管理，根据经济行业周期因素及时调整投资策略，密切关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，维护公司投资资金的安全。
截至本公告披露日，过去12个月内公司未与同一关联方（穗开投资）发生过其他交易，亦未与其他关联方发生相同交易类别下标的相关的交易。
公司于2023年2月24日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果，审议通过了《关于全资子公司投资设立广州穗开智境股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，关联董事张放先生、陈东韵女士、徐逸丹女士回避了本议案表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
独立董事发表了如下事前认可意见：上述与关联方共同投资事项，有利于公司借助专业投资机构的投资经验和能力，降低投资风险，助力公司实现汽车产业链投资布局，横向拓展、纵向延伸及产业协同，符合公司的实际情况和发展需要；本次投资暨关联交易事项符合公平、公正的交易原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将本次投资暨关联交易事项提交公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议。
独立董事发表了如下独立意见：公司全资子公司与穗开投资、汇田智慧、刘红、曾锋、戴德和合作设立穗开智境基金，是基于公司战略发展需要做出的审慎决定，符合公司利益；本次共同投资暨关联交易事项符合公平、公正的交易原则，不存在损害公司及股东利益的情形。在董事会表决过程中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。我们一致同意本次共同投资暨关联交易事项。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“顺威股份”）全资子公司上海顺威电器有限公司（以下简称“上海顺威”）拟在适当时机通过二级市场交易出售其持有的上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“沪农商行”，股票代码：601825）80万流通股股票，占沪农商行总股本的0.008%。
2.根据沪农商行2022年12月股票交易均价初步测算，公司出售全资子公司所持沪农商行股票可实现的交易总收益（按顶格测算）预计占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。
3.本次交易已经公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重律障碍。
为提高公司资产流动性及使用效率，优化公司资产结构，满足公司基本建设及经营发展的资金需求，公司董事会授权全资子公司上海顺威及公司经营管理层，从维护公司股东及公司的利益出发，根据沪农商行股票二级市场交易情况，并参考初始投资成本、公司资金需求等因素，适时选择合理的价位区间，通过二级市场竞价交易系统、协议转让或者其他合法方式择机出售公司全资子公司上海顺威持有的沪农商行80万流通股股票，授权内容包括但不限于出售方式、时机、价格、数量等，授权期限自董事会审议通过至上述授权事项处理完毕之日止。
本次交易定价依据为参照市场价格定价，目前出售时间、成交价格、成交金额、交易对手等均不确定。在此期间内，若前述上市公司流通股股票资产发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，公司拟出售数量将相应增加。
2023年2月24日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于授权择机出售股票资产的议案》，独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，公司全资子公司上海顺威持有沪农商行80万股股份，占沪农商行总股本的0.008%。该股份初始投资成本约50万元，截至2022年12月31日的账面价值约470.4万元。
根据沪农商行2022年12月股票交易均价初步测算，公司出售全资子公司所持沪农商行股票可实现的交易总收益（按顶格测算）预计422.2万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，但不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。上述预计可实现的交易总收益422.2万元，包含2020年-2021年度确认的公允价值变动损益490万，2022年公允价值变动损益-69.6万（未经审计），合计420.4万元。预计2023年可实现投资收益1.8万元。
本次拟出售的沪农商行股票为境内A股上市公司流通股股票，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况；前述上市公司不属于公司的关联方，与公司及公司控股股东不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司本次拟出售全资子公司股票资产，主要是为了盘活存量资产，进一步降低可供出售金融资产的比例，满足公司基本建设及经营发展的资金需求，从而提高公司资产的流动性和使用效率，符合公司发展战略需要，所获资金将用于补充公司流动资金。
如能按计划出售前述股份，可能会对公司当期利润带来一定影响，但由于二级市场中股价波动性大，收益存在较大不确定性，目前尚无法确切估计上述交易对公司业绩的具体影响，具体数据以注册会计师年审确认后的结果为准。后续公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。
独立董事认为：公司本次择机出售全资子公司股票资产符合公司战略发展规划和对外投资策略，有利于提高资产使用效率，没有损害公司及中小股东的利益；公司董事会审议相关议案的程序合法合规，我们同意公司授权全资子公司上海顺威及公司经营管理层根据市场情况及公司情况，择机出售子公司上海顺威持有的80万股沪农商行。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次（临时）会议通知于2023年2月20日以邮件方式向公司全体董事发出。会议于2023年2月24日下午4:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，参与表决的董事7人。本次会议由董事长张放先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1、审议通过了《关于全资子公司投资设立广州穗开智境股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》；
为进一步落实“智能制造、先进制造”业务布局，在保持风叶业务品牌、规模、研发优势的同时，大力拓展汽车业务板块，公司围绕汽车产业链积极开展投资工作，横向拓展、纵向延伸，拓宽多元化智造链，公司全资子公司广州顺威新能源汽车有限公司（以下简称“顺威新能源”）与广州穗开股权投资有限公司（关联方）、广州汇田智慧运营有限公司、刘红、曾锋、戴德和共同合作设立广州穗开智境股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“穗开智境基金”），专项用于投资广州超境控股有限公司。该基金规模拟定4,350万元，其中顺威新能源作为有限合伙人以自有资金出资人民币950万元，占合伙企业出资额的21.84%。
具体内容请见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《关于全资子公司投资设立广州穗开智境股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票。关联董事张放、陈东韵、徐逸丹回避表决。
为提高公司资产流动性及使用效率，优化公司资产结构，满足公司基本建设及经营发展的资金需求，同意公司全资子公司上海顺威电器有限公司（以下简称“上海顺威”）在适当时机通过二级市场交易出售其持有的上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“沪农商行”，股票代码：601825）80万流通股股票，占沪农商行总股本的0.008%。公司董事会同意授权全资子公司上海顺威及公司经营管理层，从维护公司股东及公司的利益出发，根据沪农商行股票二级市场交易情况，并参考初始投资成本、公司资金需求等因素，适时选择合理的价位区间，通过二级市场竞价交易系统、协议转让或者其他合法方式择机出售公司全资子公司上海顺威持有的沪农商行80万股流通股股票，授权内容包括但不限于出售方式、时机、价格、数量等，授权期限自董事会审议通过至上述授权事项处理完毕之日止。
具体内容请见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（）披露的《关于授权择机出售股票资产的公告》（公告编号：2023-006）。
证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。