ayx爱游戏1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。公司拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利2.3元（含税），不送红股、也不进行资本公积转增股本。在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、可转债转股等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。剩余未分配利润转入下一年度。本预案尚需提交股东大会予以审议。

　　公司所处行业为医药制造业，业务领域覆盖医药全产业链，核心业务涵盖药物研发、生产及销售、医药流通及大健康产业等领域，业务发展立足中国本土并积极进行全球化布局。公司是国家认定企业技术中心、国家高新技术创新示范企业、国家知识产权示范企业，全国医药制造业百强企业。

　　作为国内天然植物药领先企业，公司秉承“绿色昆药、福祉社会”的企业使命，依托70年的药物研发传统、植物药研发实力以及全球化布局的营销网络，围绕“聚焦心脑血管疾病、专注慢病治疗领域的创新型国际化药品提供商”的战略定位，坚定地走创新、国际化道路，同时持续构建以医药工业为内生核心、国际合作和医药流通为外延拓展、医药大健康产业为整合扩张的三级生态圈，最大限度分享中国医药健康行业的持续增长机会。

　　公司持续推进“处方-零售”、“针剂-口服”的双轮驱动战略，打造络泰?血塞通软胶囊为主的络泰?血塞通口服系列和以参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒两大黄金单品为核心的“昆中药1381”精品国药系列，夯实现有核心产品管线基础，为公司中长期稳健发展提供持续动力。公司始终坚持以研发创新为核心驱动力，通过自主创新、外部合作、投资并购多渠道，持续提升公司在心脑血管、抗肿瘤、骨科、肾科等领域的竞争实力，持续构建公司在医药大健康行业的国际化发展能力。

　　（1）医药制造工业：包括昆药、昆中药、血塞通药业、版纳药业、贝克诺顿、贝克诺顿（浙江）、武陵山制药七大国家GMP标准的现代化医药生产平台，产品聚焦心脑血管、骨科、抗感染、抗疟疾及脾胃类、舒肝解郁等治疗领域，核心产品包括络泰?血塞通系列、天眩清?天麻素系列、蒿甲醚系列、参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒、玻璃酸钠注射液、阿法骨化醇软胶囊、草乌甲素软胶囊、灯银脑通胶囊等，拥有粉针剂、注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂、散剂等全剂型智能化生产线，公司共有产品批准文号600余张，是全国独具特色的天然植物药研发、生产企业。

　　（2）品牌营销方面：公司近年持续推动营销转型升级，由代理模式为主向代理、自营等多元化的混合营销模式转型，激发市场能动性，提高风险抵御能力。始终坚持贯彻“针剂-口服”、“处方-零售”的双轮驱动战略；强化“三七创新科技” 络泰?血塞通和“昆中药1381”品牌优势；对等级医院、零售药店、基层医疗机构三大终端市场制定了不同的推广、营销策略；通过资源整合、策略协同，打造院外市场、口服产品两个新增长极。

　　（3）研发创新方面：公司始终坚持以创新研发作为业务核心驱动力，围绕公司战略核心领域持续加大研发投入。一方面，依托昆明本部70年的深厚积淀和研发优势，组建拥有较高影响力的高水平药物研发团队，持续推进植物药的创新研发；依托上海在医药研发创新上的资源及人才优势，构建以小分子创新药及高端仿制药为研发核心的上海研究中心，聚焦核心治疗领域，不断夯实科研创新能力；另一方面，通过内部资源和外部合作的有机融合，采用外部合作、投资并购等多渠道，优化配置短中长期创新药物布局，构建符合临床需求、具有技术优势的特色产品管线. 国际合作和医药流通——外延拓展生态圈

　　（1）国际合作：公司积极响应国家“一带一路”倡议，依托公司“青蒿素产品出口商”的全球网络资源优势，积极打造公司国际化发展2.0时代，成为涵盖国际认证、产品研发及制造、国际贸易和商业批发、医疗服务等综合业务的“国际化医疗健康服务提供商”。在做好内生式发展的同时，围绕公司战略目标，在全球范围内寻求前沿技术和产品的布局机会，助力公司国际化战略全面升级。

　　（2）医药流通：公司通过旗下重点医药流通平台昆药商业，打造了一体化、标准化、集约化的现代医药物流体系，网络直接覆盖云南省各地州，形成高效、敏捷、智慧的现代化供应链服务渠道。一方面通过工商业一体化的共享与互惠模式，服务自有制药业务推广。另一方面，确立了以“打造最具创新价值的综合性医药流通生态平台”为战略目标，在不断夯实分销和基层医疗的基础上，重点布局等级医院及医疗器械新业务，拓展第三方物流、互联网医院等新兴业务，积极把握市场发展方向，持续打造优势竞争力。

　　公司及时把握国家建设“健康中国”的契机，充分利用公司在医药领域的行业地位和研发、市场、品牌优势，在夯实精品国药推广基础上，将大健康产业链布局向医疗服务类、健康消费类、日化用品类等领域延伸。凭借公司在传统植物药方面深厚的科研技术底蕴和生产优势，聚焦特色植物资源如青蒿、三七等，运用现代高新技术研发，形成快速将科研成果转化健康产品产业化的发展新模式，并通过营销渠道重构，探索大健康领域的新零售模式，通过线上线下一体化综合渠道为用户提供高品质的健康服务和健康产品。

　　在医药行业的宏观层面，从中长期发展来看，医药行业是我国国民经济的重要组成部分，与人民身心健康密切相关，具有较强的刚性需求。随着人口老龄化加剧、居民人均收入水平提高、医疗保健意识增强，我国医疗资源、医药行业仍将保持持续稳健发展。中药是中华民族的瑰宝，为造福人民健康作出巨大贡献，尤其是新冠肺炎疫情爆发以来，中药彰显特色优势，得到党中央、国务院高度重视，随着支持和鼓励中医药发展的相关政策陆续落地，中医药行业将进入新的历史发展时期。未来，政策顶层设计将着重解决我国医药创新面临的问题，通过不断完善法律法规政策，加速推进产业升级，推动医药行业向创新化、高质量发展转型。

　　从短期发展来看，我国医药产业正处在原始创新、产业升级的“内循环”与引进来、走出去的“外循环”双重驱动中。在审评审批制度改革、仿制药一致性评价、“两票制”、集采扩围常态化以及合规营销改革等政策调控下，医药行业整体承压。一方面，具有成本优势、品牌优势及自主研发能力的企业将加速行业的优胜劣汰，行业集中度将持续提升；另一方面，创新药的政策红利将推动国内药企创新转型的明显加速，创新仍是推动行业发展的主要动力，也是未来企业的核心竞争力和投资主线。

　　在中医药的细分赛道层面，从医疗需求端看，随着我国人均收入的不断提升，居民的医疗保健意识逐步增强，消费者对于更高层次的医疗保健消费需求也将逐渐增长，医药大消费市场有望持续稳步扩容。《“健康中国”2030 规划》在政策层面引导消费者从被动治疗变为主动的自我诊疗，而中医药在心脑血管、消化系统、精神/内分泌系统、呼吸系统等慢病领域具有独特的预防、诊疗和康复作用，未来有望成为医药消费升级市场中的新生力量。

　　从产业政策端看，2020年抗击新冠肺炎疫情中，中医药彰显特色优势并发挥重要作用，全世界对中医药的认同进一步提升，全社会对深化中医药改革发展的共识进一步凝聚。2020年10月29日，党的十九届五中全会审议通过《中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，强调要坚持中西医并重，大力发展中医药事业。2020年12月，国家药监局《国家药监局关于促进中药传承创新发展的实施意见》指出深化改革，健全符合中药特点的审评审批体系。2021年2月9日，国务院《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》的出台，从七大方向全面提出促进中医药发展的政策措施，将推动我国中医药产业的可持续发展。随着一系列扶持和规范政策的相继落地，中医药行业将进入新的历史发展时期，并呈现新的发展格局。一方面，传承精华，注重整体观和中医药原创思维，促进中药守正创新。另一方面，坚守底线，强化中药质量安全监管，推进中药监管体系和监管能力现代化，加速行业优胜劣汰。未来，具备产品服务优势、品牌溢价能力强、符合消费升级属性和具有明确临床价值的品牌中药企业或将有望在新行业格局中赢得竞争优势。

　　随着公司业务不断拓展、规模持续扩大，行业地位不断提升。报告期内，公司获得国家知识产权局授予的“国家知识产权示范企业”荣誉称号，华立医药集团(含昆药集团和健民集团两大上市公司)在 2020年(第37届)全国医药工业信息年会荣膺“2019年度中国医药工业百强企业（第47位）”，公司荣登米内研究院组织中国医药工业百强排行榜“2019年度中国中药企业TOP100排行榜（第17位）”，E药经理人授予的“2020中国医药创新企业100强”称号，被中国中药品牌建设大会评为“2020年中药上市公司TOP20（第12位）”、“中成药企业TOP100（第19位）”，被中国医药研发·创新峰会评为“2020中国药品研发综合实力排行榜TOP100”，中国上市公司高峰论坛授予“2020生物医药最具成长上市公司”。被云南省工商业联合会评为云南省非公企业100强第9位，云南省非公企业制造业20强第5位，云南省产业发展“双百”工程领导小组办公室评为云南省“双百工程”重点培育企业。子公司昆药商业荣登商务部药品流通管理系发布的2019年度中国药品流通行业批发百强企业第40名。络泰?血塞通软胶囊、参苓健脾胃颗粒荣获西普会“2020健康中国·品牌榜”和《中国药店》杂志“2019-2020药店店员推荐率最高品牌”，舒肝颗粒荣膺全国工商联医药业商会发布的“2019年度中华民族医药百强企业品牌奖”，参苓健脾胃颗粒荣获医药经济报40周年礼赞·中国医药最具成长力产品品牌。

　　公司坚定实施“针剂-口服”、“处方-零售”双轮驱动战略，从品牌、渠道、数字化等多方面的全新建构，推动公司产品、收入结构持续优化。2020年，公司以重点口服品种络泰?血塞通软胶囊、参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒等黄金单品为龙头，加快推动口服产品销售上量，成为公司新盈利增长极。报告期内，公司口服剂产品增速明显，整体增速为12.20%，公司营收结构持续优化，口服产品占工业营收比例65.89%，口服板块的工业营收占比已超过针剂板块贡献。

　　通过持续优化产品结构，公司聚焦品牌、营销、渠道等优势资源，打造以络泰?血塞通软胶囊为代表的三七口服系列产品、以参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒为代表的昆中药精品国药系列产品、以玻璃酸钠注射液、阿法骨化醇软胶囊为代表的骨科领域优势产品集群及以灯银脑通胶囊为代表的特色植物药潜力产品集群，形成“黄金单品+品类集群”的大单品优势及产品梯度。报告期内，黄金单品战略显著，络泰?血塞通软胶囊、参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒等产品增速明显，并带动过亿大品种数量持续增加。其中，络泰?血塞通软胶囊、参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒等黄金单品分别实现营业收入46,214.25万元、17,684.82万元、14,334.44万元，同比分别增长19.12%、46.05%、10.46%；血塞通片、血塞通滴丸等品种均实现过亿收入，同比分别增长16.35%、23.72%；灯银脑通胶囊、草乌甲素软胶囊等潜力品种也分别以23.42%、31.76%的较快增速，为公司产品纵深布局及梯度打造奠定坚实基础。

　　抓住健康消费升级契机，公司通过强化与品牌连锁药店的深度合作、开启线上、电商零售新赛道、数字化营销打造私域流量等模式，以突出的品牌力和学术力拓展健康消费新蓝海，大力发展口服产品的零售业务，为本公司业绩增长注入新动力。报告期内，络泰?血塞通软胶囊、参苓健脾胃颗粒和舒肝颗粒三大黄金单品在零售端持续发力，并实现快速增长，其中络泰?血塞通软胶囊零售业务同比增长145%。

　　公司始终坚持以研发创新为内生核心驱动因素，专注投入公司资源优势匹配、疗效确切、以未被满足的临床需求为导向的战略核心领域。一方面，通过持续引入具有丰富研发经验的高端研发人才，配置国际先进研发设备及设施，打造小分子创新药、高端仿制药国际化研发平台，创新研发产品持续获突破。报告期内，研发投入共计13,210.73万元，同比增长4.17%。另一方面通过投资并购、国际合作等渠道布局短中期产品，打造“小而美”特色专科产品管线，为公司发展提供新动能。报告期内，公司引入特色高端药品3个，战略投资项目2个，不断丰富公司在心脑血管、骨科、免疫等方面的产品品种，夯实公司在优势治疗领域的核心竞争力。

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　报告期内，公司实现合并营业收入771,708.69万元，同比下降4.96%；实现利润总额54,048.65万元，同比下降0.72%；实现归属于母公司股东的净利润45,685.62万元，同比上升0.56%。

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第九届董事会第二十六次会议于2020年4月11日决议通过，本集团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

　　本公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　截至2020年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共58户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

　　本公司本年合并范围比上年增加8户，减少1户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2021-011号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2021年3月14日以现场+通讯方式召开公司九届三十七次董事会会议。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　　2、 公司2020年度审计与风险控制委员会履职报告（全文刊登于上海证券交易所网站）

　　6、 公司2020年年度报告及年报摘要（年报全文及摘要刊登于上海证券交易所网站）

　　9、 关于公司2020年度利润分配方案的预案（详见公司《关于公司2020年度利润分配方案的公告》）

　　10、 关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告（全文刊登于上海证券交易所网站）

　　12、 关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的议案（详见公司《关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的公告》）

　　由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事回避表决，即汪思洋董事长、裴蓉董事、杨庆军董事对该议案回避表决。

　　2021年度公司共需向金融机构申请一至三年期融资额度为233,100万元，其中：昆药集团120,000万元；昆明贝克诺顿制药有限公司（合并）22,600万元；昆药集团医药商业有限公司（合并）（以下简称“昆药商业”）55,000万元；昆药集团重庆武陵山制药有限公司（合并）6,500万元；昆明中药厂有限公司（合并）20,000万元；北京华方科泰医药有限公司（合并）4,000万元；昆药集团血塞通药业股份有限公司（以下简称“血塞通药业”）5,000万元。

　　14、 关于公司2021年度担保计划的议案（详见公司《关于公司2021年度担保计划的公告》）

　　本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2021年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括:（1）公司全资子/孙公司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。

　　鉴于公司持有血塞通药业89.72%的股权，公司对该公司的生产经营均拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，血塞通药业的其他股东方未提供同比例担保。

　　16、 关于聘请公司2021年度审计机构的议案（详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》）

　　17、 关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司收购的部分子公司2020年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案（详见公司《关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司收购的部分子公司2020年度业绩承诺实现情况及处理方案的的公告》）

　　为建立合理的公司管理团队薪酬考核体系，促进公司年度经营目标的达成，公司将与经营管理团队成员签署绩效责任书，明确年度指标、重点工作目标的考核标准及薪酬构成、发放程序等。

　　22、 关于转让参股公司部分股权的议案（详见公司《关于转让参股公司部分股权的公告》）

　　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2021-012号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2021年3月14日以现场+通讯方式召开会议。会议由公司肖琪经监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

　　4、 公司2020年年度报告及年报摘要（年报全文及摘要刊登于上海证券交易所网站）

　　公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　7、 关于公司2020年度利润分配方案的预案（详见公司《关于公司2020年度利润分配方案的公告》）

　　公司 2020年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩和发展前景等多方面因素，兼顾公司持续稳定发展的需求及投资者回报最大化原则，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳健发展。因此，我们同意此次利润分配方案。

　　8、 关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案（全文刊登于上海证券交易所网站）

　　9、 关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的议案（详见公司《关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的公告》）

　　由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联监事回避表决，肖琪经监事长和胡剑监事对该议案回避表决。

　　10、 关于公司2021年度担保计划的议案（详见公司《关于公司2021年度担保计划的公告》）

　　11、 关于聘请公司2021年度审计机构的议案（详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》）

　　12、 关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司的部分子公司2020年度业绩承诺实现情况及处理方案的议案（详见公司《关于公司全资子公司昆药集团医药商业有限公司的部分子公司2020年度业绩承诺实现情况及处理方案的公告》）

　　华士国先生因工作原因，申请辞去公司监事职务，经云南合和（集团）股份有限公司推荐，提名增补邓康先生为公司第九届监事会监事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届监事会届满之日止。

　　邓康，男，1985年12月出生，大学学历，在职工商管理硕士，经济师职称。曾在红塔集团营销中心山东省区、云南中烟营销中心山东分中心工作。现任合和集团金融资产部项目管理专员、红塔证券股份有限公司投行部副总经理。

　　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2021-013号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要业务，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益没有不利影响。

　　2021年3月14日，公司九届三十七次董事会会议审议通过《关于公司2021年与控股股东日常关联交易预估的议案》，关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表如下独立意见： 2021年公司预计的日常关联交易均为公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，议案审议、表决程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定以及监管政策的要求。对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。我们同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司九届二十七次监事会审议并通过该项议案，关联监事肖琪经、胡剑回避表决。公司审计与风险控制委员会2021年第二次会议审议通过该项预案，认为：该等日常关联交易属公司下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　本关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东华立医药集团有限公司及其一致行动人将在股东大会上回避表决。

　　经营范围：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》、《非药品类易制毒化学品经营备案证明》），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。 实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），食品经营（凭许可证经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，初级食用农产品、水产品、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术开发及技术咨询，仪器仪表的生产制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：药品经营（凭许可证经营），食品经营（凭许可证经营），诊疗服务（限分支机构凭许可证经营）。 药品研发，医疗器械、消毒用品、日用百货、化妆品、初级食用农产品、化工原料（不含危险品及易制毒品）、贵金属、黄金饰品、燃料油（不含成品油）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）、糖浆剂、散剂、煎膏剂、酒剂、合剂生产；药品、医疗器械的研究、开发；饮料（固体饮料类）生产销售；食品及保健食品生产（有效期及范围与许可证一致）；食品及保健食品经营（有效期及范围与许可证一致）；日用品及化妆品的销售；塑料制品、建筑材料经营；货物进出口、代理进出口、技术进出口（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

　　经营范围：硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售；普通货运。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发；食品经营；消毒用品（不含危险化学品）批发；第一类、第二类、第三类医疗器械批发、零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　经营范围：电子产品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;农副产品销售;日用品批发;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品销售;日用口罩（非医用）销售;日用化学产品销售;地产中草药(不含中药饮片）购销;软件销售;计算器设备销售;食用农产品批发;日用百货销售;个人卫生用品销售;水产品批发;医护人员防护用品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;制药专用设备销售;药物检测仪器销售;医用口罩批发;国内贸易代理;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;化妆品批发;消毒剂销售（不含危险化学品）;包装服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;健康咨询服务（不含诊疗服务）;安全系统监控服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;医疗设备租赁;医用口罩零售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;电子、机械设备维护（不含特种设备）;日用产品修理;金属门窗工程施工;家具安装和维修服务;食品经营;保健食品销售;保健食品销售;第三类医疗器械经营;食品经营（销售预包装食品）;药品批发

　　住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园C54幢一层

　　经营范围：健康领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、第一、二、三类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、日用品、洗涤用品、化妆品、药用辅料、药用包装材料的销售，医疗、医药咨询服务，医药技术及成果转让，进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），互联网批发，互联网零售，互联网数据服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　除上述公司外，华立集团股份有限公司及其附属公司包括其他由华立集团股份有限公司控股的关联公司，如浙江华立国际发展有限公司、浙江华立富通投资有限公司、杭州华立创客社区管理有限公司、浙江华立海外实业发展有限公司、杭州贝特仪表有限公司、浙江华方生命科技有限公司、华立科技股份有限公司、杭州华驭投资管理有限公司、浙江华方医护有限公司、杭州中骥汽车有限公司、杭州华方医院有限公司等。

　　（1） 华立医药集团有限公司，本公司控股股东，持有本公司234,928,716股股份，占总股本的30.98%。

　　（2） 华立集团有限公司为本公司间接控股股东，持有华立医药集团有限公司100%公司股权；同时，持有本公司3,335,456股股份，占总股本的0.44%。

　　（3） 健民药业集团股份有限公司（股票简称：健民集团，股票代码：600976），本公司控股股东华立医药集团有限公司持有其25.09%的公司股份，与本公司受同一公司控制。

　　（4） 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司为健民药业集团股份有限公司的全资子公司。

　　（5） 健民药业集团广东福高药业有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司。

　　（6） 海南晴川健康科技有限公司为武汉健民药业集团股份有限公司的控股子公司。

　　（7） 杭州华立创客社区管理有限公司、华立科技股份有限公司、浙江华方医护有限公司、浙江华立国际发展有限公司、浙江华立海外实业发展有限公司为华立集团股份有限公司的子公司。

　　（8） 浙江华方生命科技有限公司、杭州华驭投资管理有限公司、杭州中骥汽车有限公司、杭州华方医院有限公司、浙江华立富通投资有限公司、杭州贝特仪表有限公司为华立集团股份有限公司的孙公司。

　　上述涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　本公司与上述关联方之间的关联交易包括购买和销售商品，半成品委托加工，价格将遵循以下原则确定：

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业性原则，交易价格按以上原则确定，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。上述日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本公司与上述关联方进行的采购交易，属于为保证公司正常销售业务需求发生的交易，为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用。

　　双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2021-014号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●2021年度，昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昆药集团”）及下属子公司预计为不超过人民币7.60亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的17.08%。

　　●截至公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币5.55亿元，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的12.47%。

　　为适应公司及旗下公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）、昆明贝克诺顿制药有限公司（以下简称“贝克诺顿”）、昆明贝克诺顿药品销售有限公司（以下简称“贝克销售”）、贝克诺顿（浙江）制药有限公司（以下简称“贝克浙江”）、昆药集团重庆武陵山制药有限公司（以下简称“武陵山制药”）、北京华方科泰医药有限公司（以下简称“华方科泰”）、昆药集团血塞通药业股份有限公司（以下简称“血塞通药业”）、曲靖市康桥医药有限责任公司（以下简称“曲靖康桥”）、保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）、红河州佳宇药业有限公司（以下简称“红河佳宇”）、玉溪昆药劲益药业有限公司（以下简称“玉溪劲益”）、昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司（以下简称“版纳傣医药”）、云南省丽江医药有限公司（以下简称“丽江医药”）、大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）、楚雄州虹成药业有限公司（以下简称“楚雄虹成”）等公司2021年生产经营及业务发展需要，满足公司及相关下属公司融资担保需求，拟在2021年度由公司及下属子公司为上述公司合计不超过人民币7.60亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：

　　昆药集团本部2021年度对子公司担保计划额度为人民币5.55亿元，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的12.47%，均为连带责任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：

　　昆药集团本部2021年为全资孙公司担保计划额度为0.7亿，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的1.57%，均为连带责任担保，该等担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：

　　昆药集团控股子公司昆药商业2021年度对外担保计划额度为人民币1.35亿元，占2020年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的3.03%。年度内，昆药商业根据其控股子公司业务拓展的实际需要，可能在不超过前述担保计划总额人民币1.35亿元的前提下在下述控股子公司之间调剂使用担保计划额，如涉及对前述担保计划额的调剂使用，提请股东大会授权公司经营管理委员会在具体实施时进行决策。该等担保均为连带责任担保，担保涉及被担保单位及相关担保明细如下所列：

　　上述1至3项担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款等，担保期限及具体担保条款以被担保方融资届时签订的担保合同为准。

　　鉴于公司持有血塞通药业89.72%的股权，公司对血塞通药业的生产经营拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，血塞通药业的其他股东方未提供同比例担保。

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素ayx爱游戏、抗生素原料药、药用辅料、品、生化药品、第一类、第二类制剂、第二类原料药、体外诊断试剂、医疗器械、保健食品、预包装食品、卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线；基因检测技术咨询；乳制品、农副产品、劳保用品、消毒产品、计划生育用品、日用百货、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、办公用品、电子产品、汽车的销售；眼镜配验及销售；计算机软件研发及销售；医用设备的租赁及销售；物流配送服务；企业管理服务；普通货运服务；住房租赁经营；代储代配服务；仪器仪表销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围：生产和销售各类中西药、吉娜舒润剂，包括原料药及半成品；开发生产中药新产品；引进，研制制药新技术；新产品；经济信息咨询服务；企业营销策划与推广。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2020年12月31日（经审计），贝克诺顿资产总额49,930.92万元，负债总额14,948.30万元（其中，银行贷款总额1,500.00万元，流动负债14,491.63万元），净资产34,982.62万元，资产负债率为29.94%。2020年，贝克制药实现营业收入30,292.48万元，净利润2,622.73万元。

　　经营范围：糖浆剂、原料药（鞣酸蛋白、青蒿素、双氢青蒿素、青蒿琥酯、蒿甲醚）、片剂生产、医药中间体、植物提取物的生产销售（按行政许可核定期限和范围从事经营）；中药材种植、初加工、销售、科研开发、技术咨询、服务；中药材新产品转让；五金交电、化工产品、建筑材料、百货、日用杂品零售；中药材收购、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。(出口商品目录本企业自产的青蒿素、蒿甲醚胶丸等商品及其相关技术。进口商品目录为本企业所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术）【经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应取得许可审批的，待取得许可审批后方可经营】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止2020年12月31日（经审计），武陵山制药资产总额28,949.99万元，负债总额21,327.30万元（其中，银行贷款总额5,000.00万元，流动负债16,945.90万元），净资产7,622.69万元，资产负债率为73.67%。2020年，武陵山制药实现营业收入12,465.34万元，净利润-2,787.90万元。

　　经营范围：销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素；第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　截止2020年12月31日（经审计），华方科泰资产总额14,336.43万元，负债总额1,163.02万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债1,163.02万元），净资产13,173.41万元，资产负债率为8.11%。2020年，华方科泰实现营业收入4,349.67万元，净利润36.69万元。

　　经营范围：片剂、颗粒剂、散剂、滴丸剂、原料药（三七总皂苷、肉桂油、罗通定、水杨酸甲酯、岩白菜素、八角茴香油、黄藤素、桉油）；中药前处理车间、中药提取车间等药品的生产加工。中药材种植、收购、销售，香料加工；家庭日用品、五金交电、能源材料销售；出口除国家组织统一联合经营的出口商品以外的本企业生产的产品；进口除国家实行核定公司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与被担保人的关系：公司持有其89.72%的股权，系公司的控股子公司，公司对其经营管理拥有绝对的控制权，能够有效防范和控制担保风险，因此，其他股东方未提供同比例担保。

　　截止2020年12月31日（经审计），血塞通药业资产总额31,398.64万元，负债总额12,367.86万元（其中，银行贷款总额4,700.00万元，流动负债12,018.36万元），净资产19,030.78万元，资产负债率为39.39%。2020年，血塞通药业实现营业收入31,365.53万元，净利润2,738.30万元。

　　注册地址：云南省滇中新区临空产业园19号地块云南滇中新区医疗器械产业园内14栋厂房2层。

　　经营范围：中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、抗生素原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）等批发：医疗器械的销售；进出口；消毒剂、消毒器械、卫生用品；食品的销售；化妆品；日用百货的批发、零售、代购代销；机电产品（含国产汽车，不含小轿车），建筑材料。装饰材料，化工产品及原料（不含管理商品），矿产品，仪器仪表，水暖器材，工矿配件，汽车及摩托车配件，橡胶及制品；经济信息咨询服务（不含金融、期货、房地产）；设计、制作、代理、发布国内各类广告，软件和信息技术服务业；企业营销策划与推广；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。

　　截止2020年12月31日（经审计），贝克销售资产总额16,371.83万元，负债总额6,112.09万元（其中，银行贷款总额0万元，流动负债6,112.09万元），净资产10,259.74万元，资产负债率为37.33%。2020年，贝克销售实现营业收入20,086.46万元，净利润752.88万元。

　　经营范围：硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、合剂（含口服液）、片剂（含头孢菌素类）、糖浆剂、口服混悬剂（含青霉素类）、口服溶液剂的制造、加工及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

　　截止2020年12月31日（经审计），贝克浙江资产总额7,761.79万元，负债总额2,542.51万元（其中，银行贷款总额500.00万元，流动负债2,452.51万元），净资产5,219.28万元，资产负债率为32.76%。2020年，贝克浙江实现营业收入4,885.34万元，净利润91.18万元。

　　经营范围：中药材，生化药品，中药饮片，抗生素，中成药，生物制品（含血液制品、不含疫苗），化学药制剂，蛋白同化制剂及肽类激素，第二类制剂，医疗器械，保健食品，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），眼镜，农副产品、化工原料（不含危险化学品），五金机械、日用百货，劳保用品，物流设备，化妆品，计生用品，消毒用品，电子产品，办公用品，工艺美术品销售及配送、信息咨询服务；医疗设备租赁、普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2020年12月31日（经审计），曲靖康桥资产总额16,531.44万元，负债总额12,244.15万元（其中，银行贷款总额2,472.76万元，流动负债12,244.15万元），净资产4,287.29万元，资产负债率为74.07%。2020年，曲靖康桥实现营业收入22,276.95万元，净利润658.05万元。

　　经营范围：中药材，抗生素，中药饮片，生物制剂，中成药，生化药品，化学药制剂，生物制品，无菌器械高分子材料及制品，注射穿刺，医用缝合材料，普通诊察器械，外科手术室器械，卫生材料及敷料等相关一、二三类医疗器械批发零售；预包装食品、保健食品，日用百货、消毒用品、化妆品、办公室用品销售，房屋租赁服务，仓储服务，道路货物运输，企业总部管理服务，医学市场调查、策划及推广服务，会议、展览及相关服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告。

　　截止2020年12月31日（经审计），保山民心资产总额7,472.57万元，负债总额6,321.37万元（其中，银行贷款总额1,000.00万元，流动负债6,321.37万元），净资产1,151.20万元，资产负债率为84.59%。2020年，保山民心实现营业收入10,983.45万元，净利润218.53万元。

　　经营范围：公司经营范围：中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、品、第一类、第二类制剂；一类、二类、三类医疗器械（凭许可证经营）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、消毒用品、卫生用品、日用百货、化妆品；包装材料、农副产品销售；货物的装卸、搬运；普通货运服务；企业管理服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

　　截止2020年12月31日（经审计），红河佳宇资产总额15,087.89万元，负债总额9,670.01万元（其中，银行贷款总额1,900.00万元，流动负债9,670.01万元），净资产5,417.88万元，资产负债率为64.09%。2020年，红河佳宇实现营业收入21,951.66万元，净利润1,006.24万元。

　　注册地址：云南省玉溪市红塔区红塔工业园区观音山创业路1号通力物流园行政212、213室

　　经营范围：药品、医疗器械、医疗用品及器材、食品、化妆品及卫生用品、日用百货的批发、配送服务及进出口：仓储服务（不含危险化学品）；物流服务、医药信息咨询服务；会议及展览服务；广告的设计、制作、代理、发布；计算机系统集成及综合布线。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

　　与被担保人的关系：昆药商业持有80%的公司股权，系昆药商业控股子公司。。

　　截止2020年12月31日（经审计），玉溪劲益资产总额1,402.16万元，负债总额856.35万元（其中，银行贷款总额600.00万元，流动负债856.35万元），净资产545.81万元，资产负债率为61.07%。2020年，玉溪劲益实现营业收入1,564.11万元，净利润-92.67万元。

　　经营范围：药品销售（按许可证经营）；医疗器械、保健食品、保健用品、保健器材、消毒器械、电子产品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、茶叶、消毒剂、卫生用品、化妆品、橡胶及制品、塑料及制品、洗涤用品、办公用品、眼镜、日用百货、农副产品批发及零售；普通货物运输；货运代理服务；货物及技术进出口业务；仓储服务（不含危险品）；物流设备租赁；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2020年12月31日（经审计），版纳傣医药资产总额5,885.79万元，负债总额5,158.92万元（其中，银行贷款总额500.00万元，流动负债5,008.92万元），净资产726.87万元，资产负债率为87.65%。2020年，版纳傣医药实现营业收入5,182.52万元，净利润-7.34万元。

　　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、生化药品、化学药制剂、蛋白同化制剂及肽类激素、品、第一类、第二类制剂、卫食健字号食品、卫食字号食品、三类医用高分子材料及制品、医用仪器、器械、物理治疗康复设备、二类基础外科手术及康复设备、助听器、中医器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、医用卫生材料及敷料、消毒剂、橡胶制品、化妆品、服装、日用百货批发及零售；企业市场营销策划；促销服务；广告代理和发布；会议展览服务；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁；医药信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2020年12月31日（经审计），丽江医药资产总额9,519.10万元，负债总额5,378.89万元（其中，银行贷款总额1,000.00万元，流动负债4,928.89万元），净资产4,140.21万元，资产负债率为56.51%。2020年，丽江医药实现营业收入10,604.81万元，净利润321.21万元。

　　经营范围：中成药、中药饮片、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、第二类制剂、品、第一类、医疗器械、保健食品、化妆品、消毒剂、实验用科研用品、一次性卫生用品、日用百货（禁止销售和使用含磷洗涤用品及一次性不可降解塑料制品）、预包装及散装食品的批发、零售；仓储服务（矿产品、易燃易爆品及危险化学品除外）；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线；生物科技的技术研究、技术开发、技术转让；医疗器械的批发、零售及维修；医疗设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2020年12月31日（经审计），大理辉睿资产总额7,636.86万元，负债总额5,892.71万元（其中，银行贷款总额1,120.00万元，流动负债5,892.71万元），净资产1,744.15万元，资产负债率为77.16%。2020年，大理辉睿实现营业收入13,039.60万元，净利润495.10万元。

　　经营范围：中药材、中药饮片、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、蛋白同化制剂及肽类激素、品、第一类、第二类制剂、医疗器械体外诊断试剂、食健字号保健食品、预包装食品、劳保用品、日用百货、办公用品、洗化用品、消毒用品、化妆品、保健用品、计划生育用品的批发、零售及售后服务；第一类、第二类、第三类医疗器械的批发、零售及售后服务；货运运输；市场调查、其他专业咨询；市场管理、会议及展览服务；营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2020年12月31日（经审计），楚雄虹成资产总额13,273.74万元，负债总额10,387.15万元（其中，银行贷款总额2,600.00万元，流动负债8,387.15万元），净资产2,886.59万元，资产负债率为78.25%。2020年，楚雄虹成实现营业收入13,145.60万元，净利润185.37万元。

　　本担保事项是公司及相关下属公司2021年度担保计划，上述担保额度为最高担保限额，相关担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。

　　本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2021年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。被担保人主要包括:（1）公司全资子/孙公司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为该等公司财务状况稳定、经营情况良好，总体担保风险可控；该担保事项符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益。

　　鉴于公司持有血塞通药业89.72%的股权，公司或昆药商业对该等公司的生产经营均拥有绝对控制权，公司能有效防范和控制担保风险，血塞通药业的其他股东方未提供同比例担保。

　　本次担保计划事项是为满足公司及相关下属公司2021年度生产经营需要，有利于相关公司拓展融资渠道、降低融资成本、提高融资效率。被担保人主要包括：（1）公司全资子公司或控股子公司；（2）昆药商业全资子公司或控股子公司，公司或昆药商业对该等公司均拥有绝对控制权，公司能有效控制和防范担保风险；本次担保事项相关决策表决程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；该项担保不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该项担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币5.55亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的12.47%；公司控股子公司对其子公司提供的担保总额为人民币1亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的2.25%。无逾期担保事项。

　　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2021-015号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昆药集团”或“甲方”）拟向新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙）（以下简称“新希望医疗基金”或“乙方”）转让其持有的南京维立志博生物科技有限公司（以下简称“维立志博”或“标的公司”或“丙方”）3.7267%股权（该股权对应标的公司注册资本人民币42.8091万元，以下简称“标的股权”）。

　　2020 年9 月29 日，公司召开了九届三十二次董事会，审议通过了《关于公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的议案》。公司拟以现金人民币5,000万元，认缴维立志博新增的注册资本人民币71.3486万元（占标的公司股权比例为6.2112%）。截至目前，公司向标的公司实际认缴投资金额为人民币2000万元，该投资金额对应标的公司注册资本为人民币28.5394万元（占标的公司股权比例为2.4845%）；尚有3000万投资款因公司与标的公司约定的付款先决条件未达成而未予以支付，该3000万元投资款对应标的公司注册资本人民币42.8091万元（占标的公司股权比例为3.7267%）。

　　经各方协商同意，公司拟向新希望医疗基金转让其持有的标的股权，新希望医疗基金同意受让标的股权。本次交易完成后，公司仍持有维立志博2.4845%的公司股权（对应标的公司注册资本人民币28.5394万元）。

　　2021年3月14日，公司九届三十七次董事会审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：医疗健康产业股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　北京厚新投资管理有限公司（简称为“厚新健投”）成立于2015年6月11日，是在基金业协会官网备案的私募股权投资基金管理人。厚新健投以大健康Healthcare+为核心投资策略，关注其与生命科学、高端制造、消费升级交叉学科的投资机会。

　　最近一年主要财务指标：新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙）截止2020年12月31日，资产总金额为74,695.30万元，负债总金额为16.52万元，2020年主营业务收入金额为0，当年净利润金额为4898.19万元；以上数据未经审计。

　　新希望医疗基金与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　注册地点：南京高新技术产业开发区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A座951-6室

　　经营范围：生物科技研发、技术咨询、技术转让（不得从事人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　维立志博是一家从事大分子抗体药物研发的领先企业，聚焦癌症免疫治疗新药研发及产业化，重点开发抗肿瘤免疫检查点抗体新药，包括免疫治疗、靶向治疗和双特异性抗体。

　　维立志博在最近12个月内曾进行过两轮增资。2020年5月，维立志博进行了一轮增资，投资者投资7,500万元人民币，维立志博新增注册资本107.0228万元人民币，标的公司注册资本由856.1823万元人民币增加至963.2051万元人民币，其余计入标的公司资本公积。2020年11月，维立志博进行了新一轮增资，投资者投资13,000万元人民币，维立志博新增注册资本185.5062万元人民币，标的公司注册资本由963.2051万元人民币增加至1,148.7113万元人民币，其余计入标的公司资本公积。

　　截止2019年12月31日，维立公司资产总额2,566.93万元，负债总额为11.15万元，资产净额2,555.78万元，2019年主营业务收入为0，净利润为-613.07万元；截止2020年12月31日，维立志博资产总额10,110.58万元，负债总额为3,031.09万元，资产净额7,079.49万元，2020年主营业务收入为0，净利润为-10,976.28万元；以上数据未经审计。

　　本次股权转让中，标的公司其他股东放弃优先购买权。维立志博产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易，以公司认缴标的公司增资投资额时的估值为基础，经双方友好协商，确认新希望医疗基金受让标的股权（即，标的公司3.7267%股权，对应标的公司注册资本人民币42.8091万元）的对价为人民币3000万元。

　　公司、新希望医疗基金及标的公司就本次股权转让事项签署了《关于南京维立志博生物科技有限公司的股权转让协议》；同时，就新希望医疗基金受让标的股权后其所享有《投资协议》项下的权利和义务等相关事宜，新希望医疗基金与原股东方、标的公司签署《〈南京维立志博生物科技有限公司投资协议书〉之补充协议》。

　　(一) 甲方同意将其持有的标的公司3.7267%股权（对应标的公司注册资本人民币42.8091万元）以人民币3,000万元的价款转让给乙方。

　　(二) 乙方同意以人民币3,000万元的价款（“股权转让价款”）受让标的股权。

　　(三) 乙方需在以下前提满足之日起的10个工作日内将股权转让价款人民币3000万元一次性全额支付给丙方（即标的公司），以完成甲方认缴但尚未实际缴付的投资额人民币3000万元。

　　2) 乙方、标的公司与《投资协议》的各签署方共同签署完成关于《投资协议》的补充协议，共同确认并认可乙方就标的股权享有《投资协议》项下的相应权利；

　　4) 甲方已经向乙方提供甲方内部同意本次转让的相关决议文件（包括但不限于董事会等决议文件）；

　　乙方将人民币3,000万元支付给标的公司之日，即视为甲方履行完对标的股权所对应的3000万元出资额的缴付义务，且乙方履行完成对甲方股权转让价款的支付。

　　(四) 各方同意，自乙方履行完成本次转让的股权转让价款支付之日起，甲方按照《投资协议》及标的公司章程约定，将所附属于标的股权的所有权利和义务随标的股权的转让而转移至乙方。

　　(五) 本协议签订生效且乙方完成本次转让的股权转让价款支付之日起的20个工作日内，各方需相互配合就本次转让办理完成工商登记手续（以受理通知书时间为准，公司登记部门要求补缴或更正材料的期限或公司登记部门自身原因造成的延误除外）。

　　(六) 本协议项下的违约金为自违约情形出现之日起按股权转让价款万分之五每日计算的金额。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　　(七) 本协议的成立、生效和解释均受中华人民共和国法律法规的管辖。各方产生的所有与本协议的争议，若无法通过协商或调解解决，则应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会按照其仲裁规则在上海仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　(八) 新希望医疗基金就其受让并持有的标的股权人民币42.8091万元和为此支付的股权转让价款人民币3000万元，与昆药集团、上润投资等同作为本轮投资者及标的公司的投资者，享有《投资协议》项下的所有权利（包括但不限于优先购买权、共同出售权、优先认购权、拖售权、现金优先清偿权、回购等）并承担相应的义务（协议另有约定除外）。

　　本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况。本次交易后昆药集团仍将持有标的公司2.4845%的股权。

　　鉴于公司及维立志博原约定的后续投资款支付先决条件未能达成，公司将该投资款对应的标的股权转让给新希望医疗基金，并继续持有标的公司2.4845%的股权。

　　公司对标的公司不存在提供担保、委托理财、占用标的公司资金等情况。本次交易，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。对上市公司合并报表范围不会产生影响。

　　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2021-016号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●拟续聘的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　1) 成立日期: 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　6) 2020年末合伙人数量185人、注册会计师数量1,537人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数794人。

　　8) 2019年度上市公司审计客户160家，主要行业：涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。审计收费总额：16,032.08万元。本公司同行业上市公司审计客户11家，中审众环具有公司所在行业审计业务经验。

　　2. 投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额6亿元，职业风险基金计提和职业保险购买均符合相关规定。目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。

　　2）36名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，行政管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　1）拟签字项目合伙人：陈荣举，2000年成为注册会计师，2000开始从事上市公司审计业务，2000开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告6份。

　　2）拟项目质量控制复核人：杨漫辉，2008年成为注册会计师，2008开始从事上市公司审计业务，2008年开始在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告11份。

　　3）拟签字注册会计师：邱菊，2018年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告0份。

　　项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　本期审计费用为人民币 150 万元，其中财务报告审计费用 110 万元，内部控制审计费用40 万元。本期审计费用按照被审单位规模和拟参与项目各级别人员工时费用定价，公司 2020年度财务报告审计费用价格与2019年一致。

　　公司董事会审计与风险控制委员会已对中审众环的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，并对2020年的审计工作进行了评估，认为中审众环具备证券期货相关从业资格，项目人员具有从事证券服务业务的从业经验，能够满足公司未来审计工作的需要，在对公司2020年度财务报告进行审计的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，有效地完成了公司委托的业务，同意公司继续聘请中审众环为2021年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对公司聘请2021年度审计机构事项进行了事前认可，认为：中审众环在公司2020年度的财务审计和内控审计工作中，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，能够客观、公正地发表审计专业意见，较好地完成了公司委托的工作。鉴于此，我们同意继续聘请中审众环为2021年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表如下独立意见：中审众环具有从事证券业务的执业资质和胜任能力，同时在2020年度的财务审计和内控审计中，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，保持专业的执业水平，能够独立、客观、公正地发表审计意见，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作。公司董事会在审议《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》时，相关审议程序履行充分、恰当。鉴于此，我们同意继续聘请中审众环为2021年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司于2021年3月14日召开的九届三十七次董事会以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2021-017号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）于2017年收购大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）60%股权，2018年收购红河州佳宇药业有限公司（以下简称“红河佳宇”）60%股权、2019年收购保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）60%股权，鉴于前述股权收购事项存在业绩承诺，根据有关规定，现将相关公司2020年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　经公司于 2018年 3 月 28 日公司八届五十次董事会审议通过，昆药商业现金出资3,630万元收购红河州佳宇药业有限公司（以下简称“红河佳宇”）60%股权。具体详见公司公告（临2018-040号）。

　　转让方承诺红河佳宇在 2018 年、2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为 632.5 万元、727.38 万元、836.48 万元，三年累计实际实现净利润不低于 2,196.36 万元。如红河佳宇未达到前款所承诺的净利润，即在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的盈利补偿期间内，累计三年的实际净利润数少于三年累计承诺净利润数的，转让方应在 2020 年度的审计报告出具后五个工作日内，应按双方约定以现金方式补偿昆药商业受让股权对价（以下简称“业绩补偿”），如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的红河佳宇分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的红河佳宇的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的红河佳宇的股权补足本款所述差额的，按红河佳宇股权公允价值作价。

　　甲乙双方约定：考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内红河佳宇扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的 95%，转让方不向昆药商业作业绩补偿；若完成率低于 95%，按照如下公式计算补偿金额：业绩补偿金额＝（三年承诺期净利润总额 2,196.36 万元*95%－扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润数）÷3×11×60% 转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

　　如红河佳宇累计三年的扣除非经常性损益后的净利润指标高于累计承诺净利润数的，甲方应在2020年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿乙方。补偿方式按照如下公式计算：当累计净利润在2,396.03万元至2,595.69万元之间，则甲方以50万元×11×60%进行补偿，同时乙方按2.02倍市净率增资给红河佳宇，作为红河佳宇资本公积；当累计净利润超过2,595.69万元，则甲方以100万元×11×60%进行补偿，同时乙方按2.02倍市净率增资给红河佳宇，作为红河佳宇资本公积。

　　2018年红河佳宇扣除非经常性损益后的净利润为773.72万元，已完成2018年业绩承诺；2019年红河佳宇扣除非经常性损益后的净利润为836.12万元，已完成2019年业绩承诺；2020年红河佳宇扣除非经常性损益后的净利润为1,003.29万元，已完成2020年业绩承诺。

　　红河佳宇在2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润合计为2,613.13万元，已完成三年累计业绩承诺，累计三年的承诺达成率为118.98%。

　　鉴于红河佳宇累计净利润超过累计承诺净利润数，触发业绩奖励条款，昆药商业将按照协议约定履行奖励义务，后续将继续推进该事项的沟通及执行工作。

　　经公司于2017年9月1日召开的八届三十七次董事会审议通过，昆药商业现金出资1,800万元收购大理辉睿药业有限公司（以下简称“大理辉睿”）60%股权，具体详见公司公告（临2017-075号）。

　　转让方承诺大理辉睿在 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为 300 万元、345 万元、397 万元、456 万元，四年累计实际实现净利润不低于1,498 万元。如大理辉睿未达到前款所承诺的净利润，即在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的盈利补偿期间内，累计四年的实际净利润数少于四年累计承诺净利润数的，转让方应在 2020年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式补偿昆药商业受让股权对价（以下简称“业绩补偿”），如转让方未按时足额补偿，昆药商业可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在转让方应得的大理辉睿分红中直接扣收或者要求转让方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，转让方以其持有的大理辉睿的股权补足本款所述差额的，按目标公司股权公允价值作价。

　　考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内大理辉睿扣除非经常性损益后的四年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的 95%，乙方不向甲方作业绩补偿；若完成率低于 95%，按照如下公式计算补偿金额：业绩补偿金额＝（四年承诺期净利润总额 1498 万元*95%－扣除非经常性损益后的四年累计实际净利润数）÷ 4 ×10 × 60%，转让方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。

　　大理辉睿 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为284.15万元，未能完成 2017 年业绩承诺，承诺达成率为 94.72%；2018 年目标公司扣除非经常性损益后的净利润为120.49万元，未完成 2018 年业绩承诺，承诺达成率为34.92%；2019年大理辉睿扣除非经常性损益后的净利润为427.37万元，已完成2019年业绩承诺，承诺达成率为107.65%；2020年大理辉睿扣除非经常性损益后的净利润为546.06万元，已完成2020年业绩承诺，承诺达成率为119.75%。

　　大理辉睿在2017年、2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润合计为1,378.07万元，未完成四年累计业绩承诺，累计四年的承诺达成率为91.99%。

　　受市场政策影响、两票制、双信封、医保报销政策导致部分等级医院转配送、基层卫生院受平台结算影响，导致对医疗机构销售收入及毛利增长未达预期，同时货款回收速度放缓导致应收账款增加，坏账准备计提增加，2018年大理辉睿实现净利润数承诺达成率仅为34.92%，也是导致未完成四年累计业绩承诺的主要原因。2019年，大理辉睿加大对集采中心人员的投入及专人分管方法提升效率，整合所有分子公司的采购，扩大医疗产品集采金额，实现产品资源共享。终端网络及资本支持的整合，充分发挥集团化优势，加大网络拓展力度，快速拓展供应商产品资源提高终端占有率和供货率。同时，昆药商业将加强母子公司的企业文化融合，促使业务快速融合，完善信息化管控要求，提升集团管控能力。经上述政策措施的实施、落实大理辉睿已在随后两年完成业绩承诺。

　　鉴于大理辉睿未能实现预期业绩承诺，触发业绩补偿条件，昆药商业已要求原转让方按照协议约定履行补偿义务，后续将继续推进该事项的沟通及执行工作。

　　经公司于2019年1月召开的九届五次董事会审议通过，昆药商业现金出资930万元收购保山市民心药业有限责任公司（以下简称“保山民心”）60%股权，具体详见公司临2019-008号临时公告。

　　转让方承诺保山民心在 2019年、2020年和2021年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为230万元、265万元、305万元，三年累计实际实现净利润不低于800万元。

　　如保山民心未达到前款所承诺的净利。